每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2002年5月9 日在公司办公大楼302会议室召开,会议应到董事9名,实到董事7名,监事会主席和部 分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议由公司 董事长朱伯安先生主持,经与会董事审议,一致通过如下决议：
一、审议通过公司2001年度董事会工作报告；
二、审议通过公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告；
三、审议通过关于调整公司董事的预案；
公司现任董事张三福先生因达到法定退休年龄, 公司现任董事张庆亮先生因工 作调动,分别向董事会提交了辞去董事的申请。鉴于以上原因,董事单位又分别向公 司提交了关于提名李亮佐、王劲松先生为本公司董事候选人的函, 现均获董事会审 议批准,并决定以提案方式提请股东大会审议批准。 董事候选人简历附后
四、审议通过关于提名公司独立董事的预案；
公司董事会提名郭建先生、戴继雄先生作为公司的独立董事候选人, 独立董事 候选人的资格尚需中国证监会的审核,该议案需提交股东大会审议批准。 独立董事 候选人简历附后
五、审议通过关于独立董事津贴标准的预案；
公司拟在每一年度给予公司独立董事的津贴标准如下：
每一年给予独立董事的职务津贴为：人民币5万元 含税 。
六、审议通过关于修改《公司章程》的议案； 详见附件1
七、审议通过关于建立公司《股东大会议事规则》的议案； 详细内容登载于 中国证监会指定网站www.sse.com.cn和公司网站www.sypglass.com
八、审议通过关于建立公司《董事会议事规则》的议案； 详细内容登载于中 国证监会指定网站www.sse.com.cn和公司网站www.sypglass.com
九、审议通过关于建立公司《董事工作细则》的议案； 详细内容登载于中国 证监会指定网站www.sse.com.cn和公司网站www.sypglass.com
十、审议通过关于建立公司《独立董事工作细则》的议案；详细内容登载于中 国证监会指定网站www.sse.com.cn和公司网站www.sypglass.com
十一、审议通过关于建立公司《信息披露内控制度》的议案；
详细内容登载于中国证监会指定网站www.sse.com. cn 和公司网站 www. syp -glass.com
十二、审议通过关于建立公司《总经理工作细则》的议案；详细内容登载于中 国证监会指定网站wwww.sse.com.cn和公司网站www.sypglass.com
十三、审议通过关于聘请会计师事务所并决定其报酬的议案；
公司拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为2002年度境内审计机构；鉴于罗 兵咸永道会计师事务所地处香港,沟通不便,相对成本较高,因此,拟改聘普华永道在 大陆的成员所普华中天会计师事务所为公司2002年度境外审计机构。
以上议案除第十二项外均须股东大会审议通过。
十四、审议通过关于公司召开 2001 年年度股东大会的议案。 根据沪重组办 [2002]001号《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》精神,公司2001年 年度股东大会将不向股东发放礼品。股东大会的具体事项通知如下：
(一)会议时间：2002年6月19日 星期三 下午200
(二)会议地点：上海市浦东新区济阳路100号 公司本部
(三)会议内容：
1、审议公司2001年度董事会工作报告；
2、审议公司2001年度监事会工作报告；
3、审议公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告；
4、审议公司2001年度利润分配方案；
5、审议关于调整公司董事的议案；
6、审议关于调整公司监事的议案；
7、审议关于提名公司独立董事的议案；
8、审议关于公司独立董事津贴标准的议案；
9、审议关于修改《公司章程》的议案。
10、审议公司关于建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事工作细则》、《独立董事工作细则》、《监事工作细则》、 《信息披露内控制度》的议案；
11、审议公司关于聘请会计师事务所的议案。
(四)会议参加对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、2002年5月21日下午交易结束后, 在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的本公司A股股东和2002年5月24日登记在册的本公司B股股东 B 股最后交 易日为2002年5月21日 ；
3、因故不能参加会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决。
(五)登记办法：
1、法人股股东持有股东单位证明、法人授权委托书、 证券帐户卡和出席人身 份证办理登记。
2、社会公众股股东持有本人身份证、股东帐户卡办理登记； 委托代表持本人 身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理登记。
3、登记日期：2002年5月29日900-1600
4、登记地点：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
(六)出席会议的代表交通及食宿费自理
(七)其他事项：
联系地址：上海市浦东新区济阳路100号
邮政编码：200126
联系人：金闽丽陆丰华
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO二年五月十一日
董事候选人简历：
1、李亮佐简历：
李亮佐：男,大学毕业,高级工程师。1962年8月出生,1984年7月参加工作,先后 担任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司玻璃车间主任助理、主任、技术科长、生产经 理助理、技术副经理、高级经理、副总经理、常务副总经理等职, 现任上海耀华皮 尔金顿玻璃股份有限公司总经理。
2、王劲松简历：
王劲松：男,大学毕业,经济师。1966年12月出生,1989年7月参加工作, 先后担 任中国银行上海市分行营业部外币存款一科副科长, 香港中银集团侨光置业公司副 经理、经理,中国银行上海市分行保全业务处副处长等职,现任中国银行上海市分行 资产保全处副处长。
独立董事候选人简历：
1、郭建简历：
郭建：男,硕士,教授。1956年9月出生,1985年7 月取得硕士学位后一直从事上 海复旦大学法学教学以及研究工作。先后担任复旦大学法律系副主任, 复旦大学法 学院副院长等职,现任上海市监察委员会特邀监察员,中国民主同盟复旦大学委员会 副主委。
2、戴继雄简历：
戴继雄：男,硕士,副教授。1959年3月出生,1986年1 月取得硕士学位后一直从 事上海财经大学本科生和研究生的教学工作,现为中国会计学会会员,中国注册会计 师协会会员,上海财经大学成人教育会计专业系列教材编写委员会委员,上海财经大 学会计学院副教授,硕士生导师。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会现就提名郭建先生、戴继雄 先生为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开 声明, 被提名人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间不存在任何影响被提名 人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的 被提名人详细履历表见董事会会议决议公告 , 被提名人已书面 同意出任上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事候选人 附： 独立董事候选人声明书 ,提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在上海耀华皮尔金顿玻璃股份 有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。
四、包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的 上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO二年五月十一日于上海
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人郭建, 作为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会独立董事 候选人, 现公开声明本人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间在本人担任该 公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：郭建
二OO二年五月十一日于上海
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人戴继雄, 作为上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人, 现公开声明本人与上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司之间在本人担任 该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人：戴继雄
二OO二年五月十一日于上海
