上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第三届董事会第四次临时会议于 2001年3 月29日举行。应到董事9名,实到董事6名,另3名董事授权委托其他董事出席。 本次 会议审议通过了以下决议。现公告如下：

    一、 关于公司公募增发A股的议案

    为适应国际玻璃行业的发展趋势,保持公司在全国同行业中的领先地位,尽快实 现超薄玻璃的国产化,增强企业市场竞争实力；同时 ,为进一步优化公司股本结构, 公司申请公募增发不超过8000万股A股,具体方案如下：

    1、 公开发行股票的类型、每股面值、股份数量

    股票类型：人民币普通股A股

    每股面值：1.00元

    股份数量：不超过8000万股, 最终发行量以及向基金配售和一般投资者发行的 数量,将根据询价申购情况以及本次增发投资项目资金需求情况来确定。

    2、 发行对象

    持有上海证券交易所A股股票帐户的自然人、法人和证券投资基金（法律、 法 规禁止者除外）。

    发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    3、 发行定价方法

    在询价区间内,网上和网下同时进行累计投标询价,发行人和主承销商根据询价 的结果按一定的超额认购倍数确定发行价格。

    4、 发行方式

    本次发行将采用网下对证券投资基金询价并配售和网上对一般投资者上网询价 发行同步进行的发行方式。本次发行的A股,公司原A 股流通股股东可按不高于股权 登记日收盘后其持股数的一定比例优先认购；上网发行的股票在公司原A 股流通股 股东优先认购后,剩余部分向社会公众（包括原A股流通股股东）发行。

    5、 预计募集资金总额

    本次公募增发A股预计募集资金总额为10亿元人民币（扣除发行费用）。

    6、 募集资金用途

    本次增发募集资金将投资建设特种超薄玻璃生产线,项目投资总额11.46亿元人 民币。0.4-1.1mm超薄玻璃是用于液晶显示器（LCD）氧化铟锡（ITO ）导电膜玻璃 的重要原材料之一。随着液晶显示器、平面显示器、大规模集成电路板、光盘、盖 玻片等电子产品生产的不断扩大,超薄玻璃的用量也必然大幅度增加。 而国内所需 的超薄玻璃全部依赖进口,材料价格昂贵。该特种超薄玻璃生产线的建成投产,不仅 能够填补国内空白,降低生产成本,增强国际市场竞争能力, 还会促进中国电子产品 的快速发展。

    本项目是建设一条可以生产特种超薄玻璃和汽车玻璃的浮法生产线及与之配套 的辅助设施。项目建成后,在生产特种超薄玻璃之余,还将生产满足汽车工业所需的 各类玻璃基片。

    7、 滚存利润分配

    本次增发完成前公司的滚存利润由增发后全体在册股东共享。

    8、 提请股东大会授权董事会办理的有关事项：

    （1） 根据具体情况决定本次发行时机、发行数量、询价区间、最终发行价、 发行方式的有关事项。

    （2） 签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    （3） 办理与本次投资项目相关的经营范围工商变更登记。

    （4） 根据本次增发情况修改公司章程。

    （5） 办理与增发新股有关的其他一切事宜。

    （6） 授权有效期为一年。

    9、 股东大会就本议案通过的决议有效期为一年。

    10、董事会认为本公司符合《上市公司新股发行管理办法》所规定的条件。

    二、关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    公司董事会会议审议了本次增发A股募集资金计划投资的项目,确认该项目符合 国家产业政策及玻璃行业的发展方向,充分发挥了公司在生产、技术、装备、管理、 人才及资本等方面的优势,具有较强的盈利能力和广阔的市场前景,投资回收期合理, 抗风险能力较强,经济效益和社会效益显著,该项目是可行的。

    三、 审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    见附件一《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会关于前次募集资金使用 情况的说明》

    四、 审议通过关于聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次A股增发主承销商 的议案

    五、 审议通过了关于修改公司章程的议案

    六、 董事会决定2000年度股东大会于2001年4月30日（星期一）下午14时正在 上海市浦东济阳路100号公司总部召开,具体事项如下：

    1、 审议董事会工作报告；

    2、 审议监事会工作报告；

    3、 审议公司2000年度财务决算和2001年度财务预算；

    4、 审议公司2000年度利润分配方案；

    5、 审议关于公司公募增发A股的议案；

    6、 审议关于增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    7、 审议关于前次募集资金使用情况的说明；

    8、 审议修改公司章程的议案；

    9、 审议续聘公司财务审计机构的议案；

    七、 出席对象：

    1、 2001年4月9日下午交易结束后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的 持有本公司股票的A股股东和2001年4月12日登记在册的B股股东（B股最后交易日为 4月9日）；

    2、 本公司全体董事、监事及高级管理人员；

    3、 因故不能参加会议的股东,可委托代理人出席会议和参加表决。

    八、 会议登记办法：

    1、 凡符合上述资格的股东,持本人身份证（或单位介绍信）、股东帐户卡,委 托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手 续；异地股东可用信函或传真方式登记。（以到达地邮戳日期为准）

    2、 登记时间：2001年4月16日上午9：00至下午16：00

    3、 登记地点：上海市浦东新区济阳路100号公司总部

    邮政编码：200126

    联系电话：021-58839305×2055

    传真： 021-58801554

    九、 会期半天,参加会议的股东食宿及交通费自理。

    以上第一、二、三、五项议案尚须经股东大会表决后, 报中国证券监督管理委 员会核准。

    

上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO一年三月三十日