本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》([2007]28号)的要求,上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司(以下简称"耀皮玻璃"、"公司"、"本公司")在本次"加强上市公司治理专项活动"中,本着实事求是的原则,按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求对照检查,认为公司在以下几方面还有待改进：

    1、建立和完善长效激励考核机制；

    2、进一步加强投资者关系管理工作；

    3、改进和完善内部控制体系；

    4、建立适应新形势的组织架构和运行模式；

    5、加强董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习培训。

    二、公司治理概况

    1、公司基本情况

    公司的前身上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司成立于1983年11月,是当时国内最大的中英合资企业之一。1993年9月改制上市,向市场发行了A、B股。目前公司总股本为73125万元,主要股东有上海建材(集团)总公司(含上海耀华玻璃厂)、皮尔金顿国际控股公司、中国复合材料集团有限公司、中国东方资产管理公司等。

    公司引进国外先进技术和设备,是国内综合实力最强的玻璃制造厂商之一,业务涉足浮法玻璃、建筑加工玻璃和汽车玻璃三大领域,在上海、广州、天津、常熟等地均建有现代化的生产基地,可年产高品质浮法玻璃80万吨、各类建筑加工玻璃1700万平方米、汽车玻璃80万套。公司已经通过了ISO9001质量体系和ISO14001环境管理体系国际认证,曾先后被评为全国十佳合资企业、全国外商投资创汇创利双优企业、上海市高新技术企业、上海市工业企业最佳形象单位和上海市知识产权示范企业。公司生产的浮法玻璃是中国名牌产品,公司的商标也被评为上海市著名商标。目前公司年销售收入超过18亿元,总资产达到46亿元人民币。

    2、控制关系和控制链条

    皮尔金顿国际控股公司是公司第一大股东,持有公司有限售条件流通股117,997,072股,同时持有公司无限售条件股份23,961,912股,持股总数占公司总股本的19.41%。

    中国复合材料集团有限公司是公司第二大股东,持有公司有限售条件流通股118,934,572股,占公司总股本的16.26%。

    上海耀华玻璃厂是公司第三大股东持有公司有限售条件流通股117,997,072股,占公司总股本的16.14%。

    上海建筑材料(集团)总公司是公司第四大股东,持有公司有限售条件流通股74,508,723股,占公司总股本的10.19%。由于上海建筑材料(集团)总公司拥有法人股股东上海耀华玻璃厂100%股权,故上海建筑材料(集团)总公司为本公司实际控制人,实质持有本公司26.33%的股份。

    中国东方资产管理公司是公司第五大股东,持有公司有限售条件流通股43,488,348股,占公司总股本的5.95%。

    3、公司三会运作情况

    (1)股东大会：本公司上市以来所有股东大会均由董事长主持,历次股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。

    自公司成立以来,未发生单独或和并持有本公司表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开股东大会的情况。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会也不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (2)董事会：公司董事会由8名董事组成,其中独立董事3名。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务,具备任职资格,不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为,且从未受到过中国证监会的行政处罚和证券交易所的公开谴责。

    公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》,公司董事会成员都能勤勉尽责,认真履行《公司章程》所赋予的职权,并积极参加董事会会议,对公司董事会的科学决策、促进公司良性发展发挥了积极的作用,切实维护了中小股东的利益。独立董事对公司重大决策事项均能履行职责,根据各自在其专业领域的经验,发挥着监督咨询作用。

    (3)监事会：公司监事会由5名成员组成,其中职工监事2名。公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》,公司监事会成员都能勤勉尽责,行使监督检查职能,对公司的财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    (4)经理层：公司制定了《总经理工作细则》,公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项,本届经理层于2006年6月8日经公司五届董事会第一次会议聘任产生,公司根据经理层每个成员的分工按其工作内容与其签订目标责任书,并按月、年度进行考核发放薪资。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责,严格执行董事会决议,不存在越权行使职权的行为；超越经营层权限的事项,公司一律交董事会审议,监事会列席会议,能够保证权利的监督和制约,不存在"内部人控制"的倾向。公司经理层兢兢业业,在日常经营中,加强规范运作,诚实守信经营,不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。

    综上,公司已经形成了以股东大会为最高权力机构,董事会为决策机构,经理层为执行机构,监事会为监督机构,各司其职、相互协调的法人治理结构。

    (5)公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都已依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在违规买卖本公司股票的情况。

    (6)本公司股东大会已于2006年6月8日审议通过了《公司章程(修正案)》,本《公司章程(修正案)》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改完善。

    4、公司内部控制情况

    公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度,公司严格执行各项制度。公司设有对董事会负责的审计室,对公司及下属公司业务活动进行定期全面和不定期专项审计。同时,公司在经营管理过程中,注重对各级授权的监督管理,责权明确,公司对下属子公司和控股子公司的监督管理有效。

    公司设有法律事务专员岗位,重大的采购、销售、加工、投资等合同均由法律事务专员审查后方可签订,在保障公司合法经营、防范风险方面发挥了积极的作用。

    根据上海上会会计师事务所上会师报字(2007)第0849号《公司2006年度与关联方资金往来的专项审计报告》,截止2006年12月31日,公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。

    5、公司独立性及透明度情况

    (1)公司自主生产经营、采购与销售,对实际控制人及其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构,与实际控制人不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰,不存在于实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司与实际控制人或其控制的其他关联单位不存在同业竞争。公司资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过,公司内部各项决策独立于实际控制人。

    (2)公司制定了《信息披露管理办法》,在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,能够遵守信息披露公平、公正、公开原则,并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责、或受到其他处罚等情况。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、建立和完善长效激励考核机制

    公司经过20多年的发展,已成为玻璃行业的龙头企业,在中国经济最为发达的三个区域(长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾地区)都拥有自己的原片生产基地和销售网络,保证了在中国优质浮法玻璃市场上的领先地位。因为我们企业是中外合资企业,所以薪酬考核制度一直沿用合资企业的考核标准及体系,在当前完善长效考核激励有利于提升公司业绩,有利于在当前激烈的人才竞争环境中吸引和留住优秀人才,发挥和培养优秀人才,公司董事会已积极认真的考虑目前的薪酬体系和政策以建立更为完善的激励约束机制。

    2、进一步加强投资者关系管理工作

    目前证券市场已经进入全流通时代,作为市场主体的上市公司,更应以积极认真的态度面对全社会的有效监督,尽管公司早已建立《投资者关系管理制度》,但还需不断加强投资者关系管理工作,在人员配备、公司网站更新、与投资者互动、主动了解投资者关心的热点等方面工作有待加强与完善,切实搞好投资者关系管理工作,获得投资者对公司的认同,提升公司价值。

    3、改进和完善内部控制体系

    目前公司内控制度的建设已取得了很大进步,随着公司的不断发展,需要先进的、科学的内控制度来控制公司经济运行中的风险,提高管理水平。因公司上市以来未在资本市场上募集资金,因此还未制定募集资金管理制度；因公司是由中外合资企业转制的,当初董事会有明文规定,重大事项一事一议,所以大股东及附属企业从未占用上市公司的资金,公司也未建立相关制度。

    4、建立适应新形势的组织架构和运行模式

    公司目前面临着能力与规模发展相适应的问题,具体表现：市场开发能力有待加强；新产品研发速度有待提高；加强子公司管理仍需完善,盈利能力亟待提高；强化总部管理职能,加快向集团化管理过渡。

    5、加强董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习培训

    随着新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、新《会计准则》等制度和规章的颁布实施,规范上市公司是证券市场的必然趋势,作为上市公司董事、监事、高管和负责信息披露事务的相关人员更应增强规范运作意识,相关人员后续培训将进一步落实。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司高度重视公司治理专项活动工作,从4月份开展以来,结合公司实际情况,成立了以董事长为组长,以独立董事和董事总经理为副组长,以董事会办公室和总经理办公室、审计室、财务部相关负责人和法律事务专员为组员的公司专项领导小组,明确了各阶段工作及各项工作的负责人,并监督落实工作情况。

    针对公司在治理方面的不足之处,我们将分别采取如下措施：

    1、建立和完善长效激励考核机制

    董事会将抓紧落实长效激励制度,薪酬委员会与公司经营层已着手完善制订公司薪酬考核激励制度。

    整改时间： 2007年底前完成。

    整改责任人：公司监事会主席罗自强

    2、进一步加强投资者关系管理工作

    整改措施：及时更新公司网站内容,全面公开公司资料,供投资者查阅,对投资者提出的建议、意见公司及时回复。加强人员力量的配备,通过电话、传真、投资者见面会,加强与投资者的互动,在不违反信息披露规定的前提下,耐心细致的回答投资者关心的问题,做到有问必答。

    整改时间： 2007年底前完成

    整改责任人：公司董事会秘书金闽丽

    3、改进和完善内部控制体系

    整改措施：积极建立完善公司的《募集资金管理制度》、《子公司投资管理办法》等相关制度。并对已制定的《公司章程》进行审查,将根据公司实际情况结合新的法律、法规进行完善。

    整改时间：2007年底前完成

    整改责任人：公司总会计师孙大建、公司董事会秘书金闽丽

    4、建立适应新形势的组织架构和运行模式

    整改措施：加快推进集团化管理的进程,加强内部管理,加强投资项目集中管理,强化内部监督职能,在集团化管理的体制下考虑事业部、控股子公司的管理,理顺公司机制体系,优化资源配置,积极发挥团队作用,完善公司治理结构,确保公司的经营管理围绕总体战略开展。

    整改时间：2007年底前完成

    整改责任人：公司总经理李亮佐

    5、加强董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习培训

    整改措施：通过近几个月来的专项治理自查工作,董事、监事、高管人员增强了自身建设的意识,主动要求参加董、监事的培训,积极要求参加监管部门组织的各项法律法规的学习。

    整改时间：2007年底前完成

    整改责任人：董事会秘书金闽丽

    公司将在2007年6月-12月按照上述整改措施落实,总的整改责任人为公司董事长龙万里先生。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司注重董事会自身建设,积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用

    (1) 涉及公司中长期发展规划及公司项目投资等事项由战略委员会审议讨论修改,报董事会审议。

    (2) 涉及公司财务、审计、薪酬等由薪酬考核与提名委员会、审计委员会审议、讨论、修改,报董事会审议。

    薪酬考核与提名委员会、审计委员会由独立董事担任主任委员。公司三名独立董事都是行业、财务、经济管理等方面的专家学者。公司董事长及其他股东方董事都非常重视独立董事的意见及建议。独立董事在完善公司治理、重大投资决策、防范经营风险制度建设等方面发挥了积极的作用。

    2、公司积极认真按照中国证监会、上交所的有关文件要求,结合公司实际情况,制定和完善"三会制度"、内控制度等制度,相应制订了控股子公司委派制度及公司薪酬制度,在进一步规范决策流程,提高重大投资事项的规范性、科学性上做了大量的积极的工作。

    3、公司十分重视信息披露的公开、公平、公正,严格履行信息披露义务。

    4、监事会认真履行职责,发挥了监事会监督检查作用

    公司监事会按上市公司规范要求健全了较为完整的监事会议事体系,本着维护股东和公司员工利益的原则,认真履行了股东大会赋予的各项职责,十分关注公司的生产经营情况,检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料,监督公司财务及资金运作等情况,检查公司董事及高级管理人员执行职务的行为,保证董事会决策和公司运营的规范化,在公司完善治理、重大投资、防范经营风险等方面提出了很多建设性的意见和建议。

    5、公司在关联交易、对外担保等工作上,以严肃认真的态度,严格按照监管部门的要求做,公司制定了相关的内控制度,规范重大关联交易的审批程序,提高风险控制的能力。

    6、公司重视企业的文化建设,形成了"永远有新的追求"的企业理念,不仅创立了企业内刊,还通过内部刊物、局域网络等形式积极宣传和推进企业文化建设。

    7、近几年来,公司在收购兼并项目投资发展上迈出了坚实的一步,这十几年来总资产从5亿发展到目前的46亿的规模,每年直接给投资者现金红利回报已累计达11.53亿元。

    六、其他需要说明的问题

    无

    以上是公司治理专项活动自查报告和整改计划,请证监局和广大投资者进行监督、批评,并提出宝贵意见与建议,以利于公司治理专项工作进一步落到实处,为公司规范高效运作打下坚实基础,确保公司持续发展。

    治理工作热线电话：58835840

    相关资料详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

    公司联系人：金闽丽 张旭

    公司邮寄地址：上海市浦东济阳路100号董事会办公室

    公司网络平台：www.sypglass.com投资者关系平台

    邮编：200126

    附件：《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查情况报告》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO七年六月二十九日