本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为7,542,938股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月8日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    公司股权分置改革于2005 年12 月21 日经股权分置改革A 股市场相关股东会议通过，以2006年2月6日为股权登记日实施，于2006年2月8日实施后首次复牌。

    公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    本公司股权分置改革方案实施后，原非流通股股东持有的原非流通股股份计480,468,725股为有限售条件之流通股。

    针对本公司股权分置改革，中国复合材料集团有限公司、上海耀华玻璃厂、上海建筑材料(集团)总公司、中国东方资产管理公司分别承诺其各自持有的耀皮玻璃除公募法人股外的原非流通股股份在《管理办法》第二十七条第（一）项规定的十二个月限售期届满后的二十四个月内不上市交易。

    上述非流通股股东就违约责任还承诺：若违反承诺出售股份，因实施该种违约行为所得到的收益将全部归耀皮玻璃所有；若不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    上述非流通股股东一致作出如下声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    股改实施后至今，公司的股本结构未发生变化，总股本也未发生变化。

    股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股的比例、数量均未发生变化。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金的情况。

    五、保荐机构核查意见

    公司股权分置改革之保荐机构海通证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：

    本公司相关股东严格履行了其在股改中做出的承诺，本公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司之相关规定。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,542,938股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月8日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

   序号     股东名称       持有有限售条     持有有限售条件                   剩余有限售条件
                           件的流通股股     的流通股股份占    本次上市数量   的流通股股份数
                           份数量（股）     公司总股本比例        （股）        量（股）
    1 公募法人股股东         8,480,438           1.16%          7,542,938       937,500
              合计           8,480,438           1.16%          7,542,938       937,500

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

    按照《上市公司股权分置改革管理办法》等法规及本公司《股权分置改革说明书（修订稿）》，本公司原公募法人股8,480,438股股份及"皮尔金顿国际控股公司BV"持有的 117,997,072股有限售条件的流通股中的36,562,504股可以申请于2007年2月8日上市流通。然至本公告日，本公司董事会未接到"皮尔金顿国际控股公司BV"委托本公司董事会办理其所持36,562,504股股份上市流通的申请；中国复合材料集团有限公司通知本公司董事会，其持有的937,500股公募法人股本次不申请上市流通。因此本次有限售条件的流通股上市仅限于本公司原公募法人股（中国复合材料集团有限公司持有的937,500股除外）之上市。

    5、此前有限售条件的流通股上市情况：

    本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

    七、股本变动结构表

   单位：股                                本次上市前       变动数     本次上市后
             1、国家持有股份              117,997,071         0       117,997,071
             2、国有法人持有股份          117,997,072         0       117,997,072
  有限售条件 3、其他境内法人持有股份      117,997,072         0       117,997,072
  的流通股份 4、境外法人、自然人持有股份  117,997,072         0       117,997,072
             5、其他（公募法人股）          8,480,438     -7,542,938      937,500
             有限售条件的流通股合计       480,468,725     -7,542,938  472,925,787
  无限售条件 A 股                          63,281,355      7,542,938   70,824,293
  的流通股份 B 股                         187,500,002         0       187,500,002
             无限售条件的流通股份合计     250,781,357      7,542,938  258,324,295
   股份总额                               731,250,082         0       731,250,082

    特此公告。

    上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会

    二OO七年二月五日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件