致：上海永久股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会2000年6 月 26日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“《 通知》”）以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》（以下简称“ 《上市规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接 受上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，作为中国工商银行上海 市虹口支行（以下简称“虹口支行”）与贵公司进行债务重组事宜的特聘专项法律 顾问，特就债务重组实施结果进行认证并出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次债务重组事宜发表法律意见，并不对有关资产评估等专 业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与贵公司债务重组实施有关的事项及证明该类事项的各项文 件，包括但不限于：

    1、贵公司第十二次股东大会决议；

    2、中国工商银行上海市分行沪工银发〖2001〗9号《关于二○○一年度转授权 的通知》；

    3、贵公司与轻工控股、上海自行车厂、虹口支行签订的《以物抵贷协议书》；

    4、上海市房屋土地管理局颁发的沪房地杨字（2001）第092434 号《上海市房 地产权证》。

    本所律师就虹口支行与贵公司债务重组实施阶段所涉及的有关问题进行了必要 的审慎的调查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件 与原件一致。

    本所律师审查后确认：

    1、虹口支行与贵公司等有关方已依法签订《以物抵贷协议书》， 约定贵公司 以实际享有的辽源西路209 号地块（含地上建筑物）抵偿虹口支行享有的对贵公司 的债权16473.20万元。该债务重组的议案已经获得贵公司股东大会审议通过。

    2、根据上海市房屋土地管理局颁发的沪房地杨字（2001）第092434 号《上海 市房地产权证》，贵公司用以抵偿债务的辽源西路209号地块已办理产权过户， 权 利人已变更为中国工商银行上海市虹口支行。

    结论意见

    经本所律师审查，本次债务重组符合有关法律规定，截至本法律意见书签署之 日，该债务重组行为已实施完毕。

    本法律意见书仅供贵公司为本次债务重组之目的使用。