每日必读致：上海永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》 以 下简称“《上市规则》” 的规定,国浩律师集团（上海）事务所 以下简称“本所” 接受上海永久股份有限公司的委托,作为贵公司与中国工商银行上海市虹口支行（ 以下简称“虹口支行”）进行债务重组的特聘专项法律顾问, 特就有关债务重组事 宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
本法律意见书仅就本次债务重组事宜发表法律意见,并不对有关会计、 审计、 资产评估等专业事项发表意见。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。
本所律师已审查了贵公司债务重组有关的事项及证明该类事项的各项文件, 包 括但不限于：
1、贵公司《企业法人营业执照》；
2、虹口支行《营业执照》；
3、 上海轻工控股（集团）公司（以下简称“轻工控股”）《企业法人营业执 照》；
4、上海自行车厂《企业法人营业执照》；
5、中国工商银行上海市分行沪工银发[2001]9号《关于二○○一年度转授权 的通知》；
6、《上海永久自行车股份有限公司A股招股说明书（普通股）》；
7、上海会计师事务所上会师报字（93）第710号《关于对上海永久自行车公司 改制为上海永久自行车股份有限公司全部资产进行整体评估报告》；
8、上海市国有资产管理局沪国资（1993）371号文《关于对上海永久自行车公 司改制为股份制企业的资产评估价值的确认通知》；
9、上海会计师事务所上会师报字（93）1106号《验资报告》；
10、贵公司与轻工控股、上海自行车厂、虹口支行签订的《以物抵贷协议书》；
11、贵公司与上海自行车厂签订的《辽源西路209号地块产权登记备案录》；
12、上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲评报字2001第240 号《关于 上海永久股份有限公司拟以辽源西路209号地块抵偿贷款项目的资产评估报告》 以 下简称“《评估报告》” ；
13、上海资产评审中心沪评审2001824 号《关于上海永久股份有限公司部 分资产评估结果的确认通知》；
14、上海市房屋土地管理局颁发的沪房地杨字（2001）第013839号《上海市房 地产权证》。
贵公司以辽源西路209 号地块（含地上建筑物）（以下简称“北区土地”）抵 偿虹口支行享有的对贵公司的债权16473.20万元。
本所律师就贵公司债务重组涉及的有关问题进行了必要的审慎调查。
贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。
贵公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件 与原件一致。
一、本所律师审查后确认：
1、贵公司是一家合法成立,在上海市工商行政管理局注册登记且其股票在上海 证券交易所上市的股份有限公司。贵公司现持有合法、有效的, 由上海市工商行政 管理局核发的注册号为企股沪总字第019026号（市局）的《企业法人营业执照》。
2、虹口支行是一家依法成立,现持有上海市工商行政管理局虹口分局核发的注 册号为3101091017925-8000的《营业执照》,为中国工商银行的分支机构。经审查, 未发现虹口支行存在依据法律、法规需要终止的情形。
3、轻工控股是一家依法成立 , 现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 3100001004099的《企业法人营业执照》。经审查,未发现轻工控股存在依据法律、 法规需要终止的情形。
4、上海自行车厂是一家依法成立,现持有上海市工商行政管理局杨浦分局核发 的注册号为3101101020687的《企业法人营业执照》。经审查,未发现上海自行车厂 存在依据法律、法规需要终止的情形。
5、经本所律师核查,贵公司在改制设立时, 北区土地经评估的价值已经折股进 入贵公司,虽然贵公司未办理土地变更登记,但这并不影响贵公司对北区土地拥有的 处置权,贵公司有权根据有关法律、法规的规定处置北区土地。 根据贵公司与上海 自行车厂签订的《辽源西路209号地块产权登记备案录》,北区土地权益应由贵公司 享有处置,但为了进行债务重组,在办理北区土地登记时, 土地使用权登记为上海自 行车厂。但贵公司与上海自行车厂约定：上海自行车厂为该地块的名义持有人, 实 际权益享有人为贵公司,上海自行车厂不享有其收益权和处置权,其全部权益由贵公 司享受处置。
二、本次债务重组的批准程序
1、本次债务重组已履行的法律程序：
（1）2001年7月20日,贵公司与轻工控股、上海自行车厂、 虹口支行签订的《 以物抵贷协议书》。
（2）2001年7月22日, 上海东洲资产评估有限公司对贵公司拟置出的资产进行 了评估,并出具了沪东洲评报字[2001]第240号《关于上海永久股份有限公司拟以 辽源西路209号地块抵偿贷款项目的资产评估报告》。
（3）2001年11月2日, 上海市资产评审中心对本次债务重组的上述评估结果予 以确认（沪评审2001824号文）。
2、本次债务重组尚需履行的法律程序：
（1）根据《上市规则》的要求,贵公司应就债务重组事宜召开董事会会议, 在 董事会通过该议案后,除了要及时公告与本次债务重组有关的董事会决议外,还应公 告上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》、上海立信长江会计师事务所有 限公司出具的《财务顾问报告》、本《法律意见书》, 并将上述法律文件报上海证 券交易所和中国证监会。
（2）在贵公司董事会通过本次债务重组事宜后,贵公司应召开股东大会, 审议 本次债务重组方案。
三、本次债务重组涉及的合同
经本所律师审查后确认,贵公司、虹口支行、 上海自行车厂和轻工控股就本次 债务重组所签的《以物抵贷协议书》合法、有效, 但本次债务重组必须取得贵公司 股东大会的批准。
结论意见：
经本所律师审查,贵公司本次债务重组的主体及内容符合有关法律、 法规的规 定；贵公司在本次债务重组议案获得董事会通过后,应提交股东大会审议表决。 同 时贵公司应按《证券法》、《上市规则》《公司章程》等规定履行程序及信息披露 义务。
本法律意见书仅供贵公司为本次债务重组之目的使用。
国浩律师集团（上海）事务所
经办律师：吕红兵 方祥勇
二零零一年十一月七日
