致：上海永久股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》” 、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会2000年6月 26 日发布的《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 以下简称“《通 知》” 以及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》 以下简称“《上 市规则》” 的规定,国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海 永久股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托, 作为上海中路（集团）有限公 司（以下简称“中路集团”）与贵公司资产重组事宜的特聘专项法律顾问, 特就资 产重组实施结果进行认证并出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生的事实发表法律意见。

    本法律意见书仅就本次资产重组事宜发表法律意见,并不对有关会计、 审计及 资产评估等专业事项发表意见。

    本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。

    本所律师已审查了与贵公司资产重组实施有关的事项及证明该类事项的各项文 件,包括但不限于：

    1、贵公司第十一次（2001年度临时）股东大会决议；

    2、中路集团股东会同意与贵公司进行资产置换的决议；

    3、 上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）股东会同意中路集团将 其持有的中路实业90%股权置入贵公司的股东会决议；

    4、 上海中路保龄设备制造有限公司（以下简称“保龄制造”）股东会同意中 路集团将其持有的保龄制造90%股权置入贵公司的股东会决议；

    5、贵公司与中路集团签订的《资产置换协议书》；

    6、贵公司与中路集团签订的《应收款转让完成交割手续》；

    7、贵公司向应收款的债务人发出的《债权方变更通知书》；

    8、贵公司出具的《承诺书》；

    9、中路集团与贵公司签订的《股东股权转让完成交割手续》；

    10、资产置换后修改的《上海中路实业有限公司章程》、《上海中路保龄设备 制造有限公司章程》；

    11 、 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 21464号《验资报告》；

    12 、 上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（ 2001 ）第 21465号《验资报告》；

    13、中路实业工商变更登记资料及变更后的《企业法人营业执照》；

    14、保龄制造工商变更登记资料及变更后的《企业法人营业执照》。

    本所律师就中路集团与贵公司资产重组实施阶段所涉及的有关问题进行了必要 的审慎的调查。

    贵公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必要的、真实的 原始书面材料、副本材料或者口头证言。

    贵公司保证上述文件真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与 原件一致。

    本所律师审查后确认：

    1、贵公司、中路集团、中路实业以及保龄制造均依法成立并有效存续,目前正 在从事和拟从事的业务活动均与其法定行为能力一致,未发现存在依据法律、 法规 需要终止的情形。

    2、中路集团与贵公司已依法签订《资产置换协议书》,中路集团以其持有的中 路实业和保龄制造各90% 的股权与贵公司拥有的应收款账面值（已计提坏帐准备的 部分）19,530万元进行置换；该资产重组的议案已经分别获得中路集团股东会、贵 公司股东大会审议通过。

    3、作为上市公司的贵公司而言,此次资产重组属于贵公司重大购买或出售资产 行为。依据《通知》和《上市规则》有关规定, 贵公司已经根据《通知》和《上市 规则》有关规定,履行了信息披露的义务。

    4、根据《中华人民共和国合同法》第八十条的规定,作为置出应收款债权人的 贵公司,应向应收款相对应的债务人履行债权转让通知义务。 根据贵公司出具的《 承诺书》,贵公司负责告知各债务方,由于债务方人数众多,且发生时间已久,原因复 杂,故贵公司正在积极、尽快完成告知工作。 根据贵公司与中路集团签订的《应收 款转让完成交割手续》及贵公司承诺书, 贵公司与中路集团已经办理了应收款转让 交接手续。

    5、 贵公司与中路集团已经在上海市工商行政管理局南汇分局办理了本次资产 重组后中路实业和保龄制造的股东变更登记手续,于2001年9月5 日领取了中路实业 和保龄制造新的《企业法人营业执照》。

    结论意见

    经本所律师审查,本次资产重组符合有关法律规定,且已按《公司章程》、《上 市规则》及《通知》规定履行了信息披露义务,截至本法律意见书签署之日,贵公司 资产重组行为中置入资产已完成变更手续,实施完毕； 贵公司已承诺对置出资产尽 快完成对债务人的告知,且已与中路集团完成交割手续。

    本法律意见书仅供贵公司为本次资产重组之目的使用。