根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将本公司与上海中路（ 集团）有限公司（以下称中路集团）关联交易事项公告如下：

    一、 关联交易概述

    由于本公司连续三年亏损,公司股票被暂停上市,为了避免退市, 保护广大投资 人的权益,维护中国资本市场的稳定和发展,2001年7月20日,本公司三届八次董事会 通过了与中路集团进行资产置换的决议。

    2001年8月9日,本公司与中路集团在上海签署了《资产置换协议书》。

    鉴于中路集团已与上海轻工控股（集团）公司（以下称轻工控股）签订了《股 权转让协议》,中路集团将成为本公司的控股股东,为潜在关联方。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易属关联交易。

    此项交易尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联方——轻 工控股放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方和潜在关联方介绍

    轻工控股成立于1995年12月26日,注册资本：380,000万元；注册地：肇嘉浜路 376号；法定代表人：张立平；经济性质：国有独资有限责任公司；企业组织形式： 董事会领导下总裁负责制；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营和 管理,实业投资和国内贸易。截止2000年12月31日止,净资产为1,015,862万元,净利 润为-14,153万元。

    中路集团成立于1998年12月3日,注册资本：28,000万元；注册地：上海市南汇 县康杉路888号；法定代表：陈荣；经济性质：有限责任公司； 企业组织形式：董 事会领导下总裁负责制；经营范围：保龄球设备研制、生产与销售、球馆建设与经 营、高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易、投资经营管理、房地产开发与 物业管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工等。主要出资人为自然人陈荣先 生,截止2001年6月30日未经审计的净资产为43,694万元；2000年度未经审计的利润 总额为4,626万元。

    三、 关联交易标的的基本情况

    本次置换交易置出资产为本公司应收款帐面值（已计提坏帐准备部分）, 根据 上海东洲资产评估有限公司的评估结果,应收款帐面值为19,530万元。 置入资产为 中路集团持有的上海中路实业有限公司（以下称中路实业）和上海中路保龄设备制 造有限公司（以下称中路制造）各90%的股权。

    中路实业和中路制造主要从事于中路集团的核心业务——保龄球设备制造, 是 集研究、开发及销售于一体的保龄球成套设备制造商。中路实业和中路制造分别成 立于1995年4月和1999年9月,中路集团和自然人陈萍均分别占90%和10%的股权。 法 定代表人均为陈荣先生,截止于2001年6月30日,其未经审计的合并净资产为20, 773 万元,2000年度未经审计的合并净利润为5,067万元,其产品包括球道、置瓶机、 计 分系统、回球系统等全套保龄球馆专用设备及配件。现已有1000多家保龄球馆安装 使用,产品出口至欧美等12个国家和地区 , 国内市场份额达 45% 。 其产品已通过 ISO9002认证,被评为中国八大体育用品企业、上海市文明单位、高新技术企业等称 号。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司审计确认,截至2001年7月31日, 拟置换 的公司合并总资产为27,628万元,负债总额为7,753万元,净资产为 19, 370 万元； 2001年1月—7月实现主营业务收入为7,317万元,净利润为2,531万元。 经营活动产 生的现金流量净额为11,775万元。根据上海长信资产评估有限公司的评估结果, 截 至2001年7月31日,中路实业和中路制造合并净资产为19,370万元,评估值为25, 118 万元。中路集团用于本次置换的权益的帐面值为17,433万元,评估值为22,606万元。

    四、 关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合约双方的法定名称：

    置出资产方：上海永久股份有限公司

    置入资产方：上海中路（集团）有限公司

    2、 合约的签署日期：2001年8月9日

    3、交易金额：19,530万元

    4、交易结算方式

    以非货币方式置换,两者的货币差价不作弥补。

    5、此项关联交易正式生效的条件和时间

    此次关联交易的正式生效尚须获得股东大会的批准（有关召开股东大会的事宜 见三届八次董事会决议公告）。并且本公司置出资产的评估报告尚须获得国有资产 管理部门的确认。

    6、 交易定价政策

    以评估值为参考的协商定价, 即本公司经评估且尚待确认的应收款与中路集团 所拥有的经审计、评估后的中路实业和中路制造的全部权益实行等值置换。

    五、 本次关联交易目的及对本公司的影响

    本次关联交易将大幅提高本公司的股东权益,改善公司的资产状况,改善公司的 财务状况,调整公司的产业结构,将公司的发展方向向康体产业转移。恢复本公司的 持续经营能力,恢复广大投资人的信心。

    六、 独立财务顾问的意见

    本公司聘请国信证券有限责任公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 有关本 次关联交易的独立财务顾问报告同时披露。

    七、 备查文件

    1、 本公司三届八次董事会决议和三届七次监事会决议

    2、 资产置换协议书

    3、 本公司应收帐款评估报告

    4、 中路实业和中路制造资产评估报告

    5、 中路实业和中路制造汇总审计报告

    6、 法律意见书

    7、 独立财务顾问报告

    

上海永久股份有限公司董事会

    二OO一年八月十日