致：上海轻工控股（集团）公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及国务院证券管 理部门关于上市公司股权管理的有关规定, 国浩律师集团（上海）事务所（以下简 称“本所”）与上海轻工控股（集团）公司（以下简称“公司”）签署了关于上海 永久股份有限公司国家股股权托管的法律顾问协议。遵照协议约定, 本所接受公司 委托,作为本次国家股股权托管的专项法律顾问,出具本法律意见书。

    本法律意见书是依据出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。

    本法律意见书是基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

    为出具本法律意见书,本所律师根据中国现行的法律、 法规及国务院证券管理 部门的有关规定,对本次国家股股权托管的相关事项进行了审查。

    公司保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、 副本材料或口头证言,并保证其提供的上述材料是真实、准确、合法的； 复印件与 原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖于 有关政府、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所仅就与公司本次国家股股权托管的有关问题发表法律意见, 并不对有关会 计、审计、资产评估事项发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次国家股股权托管公告之目的使用, 不得用作其他 任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提 供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次国家股股权托管的合同主体资料

    1、根据天津开发区南工投资有限公司企业法人营业执照、税务登记证、 公司 章程等文件,天津开发区南工投资有限公司于2000年10月13日成立,注册资本1000万 元。

    本所认为,天津开发区南工投资有限公司设立已获得政府有关部门的批准,公司 自成立之日起,至今合法存续,没有发现公司因违法行为被关闭、停产或破产重组等 事宜。

    2、根据淄博华云化工有限公司企业法人营业执照、税务登记证、 公司章程等 文件,淄博华云化工有限公司于2000年11月3日成立,注册资本100万元。

    本所认为,淄博华云化工有限公司设立已获得政府有关部门的批准,公司自成立 之日起,至今合法存续,没有发现公司因违法行为被关闭、停产或破产重组等事宜。 经审查,淄博华云化工有限公司与天津开发区南工投资有限公司没有关联关系。

    3、根据上海轻工控股（集团）公司设立批文、企业法人营业执照、 税务登记 证、公司章程等文件,公司于1996年3月26日成立,注册资本365330万元。

    本所认为,公司设立已获得政府有关部门的批准,公司自成立之日起, 至今合法 存续,没有发现公司因违法行为被关闭、停产或破产重组等事宜。 另根据上海市国 有资产管理委员会（1995）21号文, 公司已获得上海市国有资产管理部门授权经营 上海永久股份有限公司国家股股权的批准。

    二、本次股权托管的程序要求

    1、 根据天津开发区南工投资有限公司关于拟受托管理上海永久股份有限公司 国家股股权的董事会决议及天津开发区南工投资有限公司章程,本所认为,天津开发 区南工投资有限公司作出的关于受托管理上海永久股份有限公司国家股 77041869 .80股股权（占上海永久股份有限公司股本总额的29%）的决议符合公司法定权限范 围。

    2、 根据淄博华云化工有限公司关于拟受托管理上海永久股份有限公司国家股 股权的董事会决议及淄博华云化工有限公司章程,本所认为,淄博华云化工有限公司 作出的关于受托管理上海永久股份有限公司国家股74385253.60 股股权（占上海永 久股份有限公司股本总额的28%）的决议符合公司法定权限范围。

    3、根据公司董事会决议、公司章程及上海市国有资产管理委员会（1995） 21 号文《关于授权上海轻工控股（集团）公司统一经营上海轻工控股（集团）公司国 有资产的批复》,本所认为,公司有权将受托经营的上海永久股份有限公司国家股股 权托管予天津开发区南工投资有限 公司和淄博华云化工有限公司。

    三、本次国家股股权托管的实质条件

    根据上海市国有资产管理委员会（1995）21号文《关于授权上海轻工控股（集 团0公司统一经营上海轻工控股（集团）公司国有资产的批复》、 公司与天津开发 区南工投资有限公司、淄博华云化工有限公司分别签署的《上海永久股份有限公司 国家股股权托管协议》,本所认为,协议标的为国家股股权的托管, 但并未涉及该股 权的转让、划转或冻结、设定担保, 故公司委托天津开发区南工投资有限公司和淄 博华云化工有限公司对上海永久股份有限公司国家股股权进行托管合法有效, 但如 果今后涉及上述股权的转让,各方须另行签订合同,并须获得国有资产管理部门的批 准。

    根据公司与天津开发区南工投资有限公司、淄博华云化工有限公司分别签署的 《上海永久股份有限公司国家股股权托管协议》,就上海永久股份有限公司而言,其 第一大股东仍为公司,但在托管期内其控制权已发生变化,故公司及上海永久股份有 限公司应就本次股权托管事宜进行相应的信息披露。

    四、结论意见

    综上所述,本所确认本次股权托管合同的主体资格、 实质条件及股权托管程序 符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及有关证券法律、法 规的规定。