本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带负责。

    上海永久股份有限公司(以下称公司或本公司)五届六次董事会会议通知于2006年10月13日以书面方式发出,2006年10月25日下午在上海永久进出口有限公司会议室举行,应出席董事9人,实际出席并亲自表决董事7人,张炜、段祺华因公出差未能亲自出席会议,张炜董事全权委托张彦董事出席会议并代为行使表决,段祺华独立董事全权委托唐豪独立董事出席会议并代为行使表决；公司监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持,会议以举手表决方式逐项审议并一致通过：

    1.《公司2006年第三季度报告》

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    2.关于修订《公司总经理工作细则》的的议案：同意对第4、8、9条进行修改。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    3.关于公司中央工厂建设进展及补充预算的议案：同意公司中央工厂建设项目追加预算人民币3500万元。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    4.关于聘任公司高级管理人员的议案：经公司总经理的提名,聘任陈杰先生为公司副总经理。同时,推荐陈杰先生为上海浦江缆索股份有限公司总经理候选人。

    陈杰先生未持有公司股票(陈杰先生简历见附件)。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    5.关于向银行借款的议案：1)向中国建设银行上海市杨浦支行借款人民币1000万元,期限为一年,年利率为基准贷款利率上浮10%。本次借款以本公司位于上海市南汇区南六公路818号土地作为抵押物。2)向中国农业银行上海市南汇支行借款人民币1200万元,期限为一年,年利率为基准贷款利率上浮15%。本次借款以本公司位于上海市真大路560号土地作为抵押物,并由控股股东上海中路(集团)有限公司提供担保。

    借款有关法律文件全权委托公司董事长代表公司与借款银行签订。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    6.关于对外投资设立驶德美爱驰(上海)工业有限公司的议案：同意公司出资1050万美元,与驶德美爱驰国际有限公司(Sturmey-Archer International Corporation)、LOGISTIC CAPITAL GROUP LIMITED共同投资设立驶德美爱驰(上海)工业有限公司,注册资本为2500万美元,投资总额约5000万美元,本公司占该公司42%股权。同意公司董事长代表公司先行与投资各方签定有关法律文件,筹备公司设立及报批事宜。

    本议案需提交公司股东大会审议,有关股东大会召开事宜另行公告。

    表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告

    上海永久股份有限公司董事会

    二OO六年十月二十七日

    附件：

    上海永久股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海永久股份有限公司五届六次董事会聘任陈杰为公司副总经理,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据陈杰先生的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：陈杰先生的聘任对加强公司治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合全体股东的利益。本人未发现陈杰先生存在《公司法》第147、149条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,上述人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。本人同意上述人员的聘任。

    上海永久股份有限公司

    独立董事：李敏、唐豪

    二OO六年十月二十五日

    陈杰先生简历

    陈杰,男,48岁,中共党员,在职研究生,工商管理硕士。

    1975年3月—2006年9月在上海自行车三厂(凤凰股份有限公司前身)及下属子公司工作,历任仓库管理、材料采购、供应科副科长、科长、前叉厂厂长、上海凤凰车件有限公司总经理、销售公司常务副总经理、凤凰大酒店常务副总经理。

    1986年9月—1989年9月,上海轻工业职工大学企业管理专业大专毕业,2000年2月—2003年1月,华东师范大学企业与经济发展学院研究生班结业、获美国杜鲁大学MBA学位。