本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ●以2667.38万元受让上海浦江缆索股份有限公司39.01%股权。

    ●关联董事张彦、王启龙回避表决。

    ●本次交易有助于提高本公司的抗风险能力,提高公司的持续经营能力,提升公司的价值。

    一、关联交易概述：

    上海永久股份有限公司(以下称公司或本公司)和上海中路(集团)有限公司(以下称中路集团)、南汇县宣桥工业总公司(以下称宣桥工业)达成股权转让意向,本公司以1709.48万元和957.90万元协议受让中路集团和宣桥工业分别持有的上海浦江缆索股份有限公司(以下称浦江缆索)25%和14.01%股权,股权转让完成后,公司将成为浦江缆索第一大股东。

    由于中路集团为本公司控股股东,所以本次交易构成关联交易。

    公司四届二十次董事会(临时会议)审议并表决通过了本项议案,关联董事长张彦、王启龙回避本次议案的表决,公司独立董事段祺华、唐豪表决同意本次交易,并认为本次股权转让有助于提高公司的抗风险能力,提升公司的价值。

    本次股权转让不需要经政府有关部门批准。

    二、关联方介绍：

    关联方中路集团注册地为上海市南汇区康桥路888号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为陈荣,注册资本人民币3亿元,主营业务为高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易(除专项规定)、投资经营管理、房地产开发与物业管理、文化传播、种植、养殖、农副产品加工。2004年中路集团实现净利润为1690.29万元,截止2004年12月31日中路集团净资产为49758.47万元。

    浦江缆索的实际控制人为陈荣。

    至本次关联交易止,公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易达到本公司净资产的5%但未达到3000万元。

    三、关联交易标的基本情况：

    本次协议受让的是中路集团持有的浦江缆索25%的股权。

    浦江缆索注册地为上海市南汇县宣桥镇大沙车站东首,注册资本为人民币5104万元,法定代表人陈荣,经营范围为：拉索、悬索、锚具的制造加工,钢材、建材、日用百货、机电产品的销售,技术咨询,技术服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工和“三来一补”业务。股东有：上海电缆研究所持股1430万股,占总股本的28.02%,中路集团持股1276万股,占总股本的25%,上海第一市政工程有限公司持1072万股,占总股本的21.01%,宣桥工业持股715万股,占总股本的14.01%,上海市政工程设计研究院持股358万股,占总股本的7.01%,其余股份为5个自然人持有。

    浦江缆索占地面积53000平方米,位于大治河边,拥有自备水运码头。

    浦江缆索创建于1988年,在国内行业内首家获得GB/T19001-2000idt ISO9001：2000标准质量管理体系认证证书的企业；1993年被评为上海市高新技术企业；1996年被评为国家(重点)高新技术企业。

    浦江缆索主要生产四大类产品：悬索桥用主缆预制平行钢丝束及吊索、斜拉桥用拉索、建筑结构用钢索、各类锚具和拉索群锚体系。

    自1991年以来,公司产品已成功应用于南浦大桥、杨浦大桥、徐浦大桥、吉林临江门大桥、山东济南黄河大桥、南昌新八一大桥、杭州钱塘三桥、铜陵长江大桥、广东三水大桥、广州海印大桥、温州瓯江二桥、韩国清潭大桥、台湾集鹿大桥、芜湖长江大桥、舟山连岛跨海大桥、巴东长江大桥、东海大桥、南京长江三桥、三峡西陵长江大桥、四川丰都长江大桥、江阴长江大桥、宜昌长江大桥、润杨大桥、上海体育场、上海浦东国际机场、虹口体育场、广州体育馆、东莞国际会展中心、武汉体育场、越南国家中央体育场、哈尔滨国际会展中心等160多项大跨度桥梁和建筑工程上。

    浦江缆索为全国最大规模的缆索制造企业,其产品科技化程度相当高,其在缆索行业具有完备的自主知识产权。

    根据安永大华会计师事务所有限责任公司的审计,截止2004年12月31日,浦江缆索总资产为11462.26万元,净资产为6741.18万元,2004年实现主营业务收入4984.26万元,净利润89.66万元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    本次股权转让协议将于近期在上海签署,转让双方分别为中路集团(转让方)和本公司(出让方),转让标的为中路集团持有的浦江缆索25%的股权,本次交易以浦江缆索截止2005年9月30日止的净资产为依据,预定交易价为人民币为1709.48万元,最终转让价以基准日为2005年9月30日的审计和评估两者价格之低者为基准,审计和评估结果将在完成后另行公告。

    本次关联交易在协议签署后生效,本公司将在协议签署后支付人民币2500万元,本公司享有浦江缆索2005年9月30日至股权转让工商登记完成期间的收益,若该期间出现亏损,则相应降低转让价格。

    五、进行关联交易的目标以及本次关联交易对公司的影响：

    本次关联交易能够拓展公司的业务领域,增强公司的抗风险能力,合理配置投资领域,提高公司的盈利能力,提升公司的价值。

    本次关联交易对公司的损益没有影响。

    六、独立董事的意见：

    公司独立董事段祺华、唐豪认为本次关联交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,该项交易对本公司及全体股东是公平有利的。

    七、备查文件目录：

    1.公司四届二十次董事会(临时会议)决议

    2.独立董事意见

    3.上海浦江缆索股份有限公司2004年度审计报告

    特此公告

    

上海永久股份有限公司董事会

    二OO五年十二月六日