特别提示：

    本公司及其董事保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海永久股份有限公司四届十一次董事会(临时)于2004年12月6日~8日以通讯方式书面表决举行,应出席会议参加表决董事9名,实际出席会议参加表决董事9名,公司监事、公司董事会秘书通过书面传阅方式列席会议,符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定,会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持,会议以书面表决方式审议并通过：

    《关于下属子公司上海中路实业有限公司(下称中路实业)协议出让上海迪卡侬中路体育用品零售有限公司(下称迪卡侬中路)股权的议案》：同意公司下属子公司中路实业以实际出资人民币700万元向法国迪卡侬股份有限公司转让所持有的迪卡侬中路35%股权,并责成中路实业在2004年底前收回全部转让款和2004年度应得的固定合作费,并协同办理股权转让的相关报批手续。

    迪卡侬中路经公司三届十三次董事会批准同意中路实业出资1750万元(占35%股权)和迪卡侬(出资3250万元占65%股权)合作组建(已于2002年4月27日,2002年6月18日在《上海证券报》、《香港商报》披露)。2003年9月迪卡侬中路获中华人民共和国商务部批准后正式创立,并于2003年11月在上海市浦东新区开设第一家体育运动用品大型超市(已于2003年10月29日在《上海证券报》和《香港商报》披露)。中路实业于2003年9月和2004年3月实际完成出资700万元。

    迪卡侬中路2003年度(经审计)实现销售收入559万元,净利润-486万元；2004年1~11月(未经审计)实现销售收入4221万元,净利润-1466万元。本公司2003年度财务报告为此提取减值准备170.29万元。中路实业依据《合作经营合同》,获出资额10%的固定合作费收益,2003年获收益7.65万元,2004年(截止12月10日)获收益58.09万元。

    本次股权转让拟以中路实业实际出资额人民币700万元出让其持有的迪卡侬中路35%股权。本次转让完成后,中路实业不再持有迪卡侬中路的股权,迪卡侬将持有迪卡侬中路100%的股权,迪卡侬中路将变更公司名称、章程等。迪卡侬承诺,将在股权转让协议签署完成后20日内支付股权转让款700万元和2004年度固定合作费人民币58.09万元。本次股权转让尚需获中华人民共和国商务部批准后生效。

    特此公告