上海永久股份有限公司四届五次董事会于2003年12月23日下午在公司会议室举行,会议应出席董事9人,实际出席并参加表决董事9人,段祺华董事因公未能亲自出席会议,委托唐豪董事代为出席并行使表决权。公司监事、公司董事会秘书列席会议,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持,会议逐项审议并以举手表决方式一致表决通过：

    1.关于调整公司经营范围的议案：公司于2001年9月经过重大资产重组,确立了康体和绿色的公司经营发展战略。在公司经登记核准的经营范围基础上,拟增加“保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅车、电动轮椅车产品制造和销售”。

    2.关于修改《公司章程》的议案：(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    3.关于修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的议案：

    (详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    4.关于修改《总经理工作细则》的议案：(详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

    5.关于修订《财务会计管理和内控制度》的议案：为完善公司治理,规范公司及下属子公司的运作,重新修订《全面预算管理办法》、《财务管理制度》、《货币资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《应收帐款制度》、《银行借款和担保管理制度》、《关联交易决策制度》。

    6.关于下属子公司拟对外投资的议案：听取下属子公司中路实业与北京兴商投资顾问有限公司和湖南东泰卡通传播有限公司签订《股权转让暨增资筹组蓝猫集团协议》的汇报,同意中路实业出资人民币4000万元协议受让湖南三辰影库卡通节目发展有限公司11%股权并参加该公司增资扩股,共同组建蓝猫集团股份有限公司。同意下属子公司中路实业预先支付人民币2000万元,作为受让和增资预付定金,余额将在蓝猫集团工商注册验资时支付。

    7.关于建设中央工厂的议案：同意在上海市南汇区宣桥镇南六公路818号拟受让地块建设中央工厂,按一次规划、分步实施策略,一期工程项目建设投资概算为5800..万元,目前正拟订详细的项目实施计划,进行项目前期筹备,实施进展情况将及时披露。

    8.关于推荐下属子公司董事长、总经理的议案：同意推荐李杏明先生任中路实业董事、董事长,推荐沈建国先生任中路实业总经理。

    上述第1、2、3项议案,第5项议案中的《关联交易决策制度》需提交公司股东大会审议批准,股东大会召开事宜另行公告。

    特此公告