本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●对方名称：北京兴商投资顾问有限公司(以下称北京兴商)、

    湖南东泰卡通传播有限公司(以下称湖南东泰)

    ●投资金额：人民币4000万元

    ●投资期限：无期限

    ●投资项目名称：湖南三辰影库卡通节目发展有限公司(以下称三辰影库)

    一、对外投资概述：

    本公司控股90%的下属子公司上海中路实业有限公司(以下称中路实业)于2003年8月25日与北京兴商、湖南东泰签订《股权转让暨增资筹组蓝猫集团协议》,协议各方根据有关法律法规规定有偿转让三辰影库11%股权,中路实业出资现金人民币4000万元作为股权受让和增资扩股款项,共同筹备组建蓝猫集团股份有限公司,该项交易不构成关联交易。

    该项投资已经本公司四届五次董事会审议通过。

    二、投资协议主体介绍：

    北京兴商注册地址：北京市海淀区学院南路吉安大厦3层305室,企业类型：有限责任公司,法定代表人：孙文华先生,注册资本：1000万元,经营范围：投资咨询、企业管理咨询、承办展览展销活动；销售木材、工艺美术品、机械电器设备、建筑材料、办公自动化设备、五金交电、化工产品(不含化学危险品)、百货。法律、法规禁止的,不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。

    湖南东泰注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区C4组团B-513,企业类型：有限责任公司,法定代表人：王宏先生,注册资本：335万元,经营范围：动画电视节目制作(不含电视剧),计算机软件及多媒体开发。

    三、投资标的基本情况：

    三辰影库创立于2000年1月5日,注册地址：长沙高新技术产业开发C4组团,企业类型：有限责任公司,法定代表人：孙文华先生,注册资本6000万元,经营范围：研究、开发动画音像影视伤口及其它电子读物、计算机多媒体软件、与动画音像影视作品相关联的玩具、服装、食品、饮料；广告设计、制作、代理电视广告业务；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。经湖南恒信会计师事务所审计,截止2002年12月31日,公司总资产为19274.66万元,股东权益为7865.05万元,2002年度实现产品销售收入7758.431,#万元,净利润1427.44万元。

    四、对外投资合同的主要内容：

    北京兴商和湖南东泰向中路实业转让所持有的三辰影库各5.5%的股权,并拟将三辰影库注册资本增资扩股至约3.6亿元,筹备组建蓝猫集团股份有限公司(以下称蓝猫集团)。

    中路实业出资人民币4000万元作为股权受让和增资扩股款项,股权转让和蓝猫集团组建完成后,中路实业均持有11%股权。中路实业同意于2003年9月10日前预先支付人民币2000万元作为预付定金,余额将在蓝猫集团工商注册验资时支付。

    三辰影库将聘请具证券从业资格的资产评估机构对其现有股东权益进行评估增值,并吸收其他各方股东以现金增资,并需经具证券从业资格的会计师事务所验资审核,共同组建蓝猫集团。

    三辰影库如果出现违法或严重违约行为,或蓝猫集团筹备组建中止,中路实业有权要求协议对方按原价格并给予相当于银行贷款利率之补偿赎回全部股权。

    五、对外投资的目的和对公司影响：

    鉴于儿童用品国内外广阔的市场前景,本次对外投资将借助于“蓝猫”儿童品牌,提升公司儿童用车及其他儿童产品的经营能力,拓宽公司产品经营范围,增强公司主营业务的核心竞争力。

    六、备查文件目录：

    1.股权转让暨增资筹组蓝猫集团协议

    2.四届五次董事会决议和会议记录

    特此公告