本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况。

    本次会议没有新增提案。

    一、会议召开和出席情况

    本次股东大会于2003年5月9日上午在上海轻工疗养院举行。出席会议的股东及股东授权人为11人,代表股份数为17559.0350万股,占公司有表决权股份总数的66.0960%,其中外资股股东为4人,代表股份数为28.2900万股。公司董事孙云芳、李敏、张彦、姚志贤、姚佩华、顾弘、顾觉新；公司监事及高级管理人员、国浩律师集团(上海)事务所见证律师出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效,大会由公司董事长顾觉新先生主持。

    二、提案审议情况

    大会采用记名投票表决方式逐项审议并表决通过以下决议：

    1.公司2002年度董事会报告。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    2.公司2002年度监事会报告。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    3.公司2002年度财务决算和2003年度财务预算。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    4.公司2002年度利润分配预案。公司2002年实现净利润5525.8万元,下属子公司中路实业与永久房产公司提取法定盈余公积金65.7万元,提取法定公益金32.8万元,余额用以弥补以前年度亏损,可供股东分配的利润为-63475.8万元。因此,2002年度利润不分配、也不进行资产公积金转赠股本。同意17538.8230万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8849%,其中外资股为8.0800万股；反对20.0010万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1139%,其中外资股为20.0000万股；弃权2110股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.0012%,其中外资股为2100股。

    5.选举公司第四届董事会：

    1)选举王启龙先生为公司董事。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    2)选举孙云芳女士为公司董事。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    3)选举李敏先生为公司董事(独立董事)。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    4)选举何忠源先生为公司董事。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    5)选举张彦先生为公司董事。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    6)选举段祺华先生为公司董事(独立董事)。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    7)选举顾弘女士为公司董事。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    8)选举顾觉新先生为公司董事。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    9)选举唐豪先生为公司董事(独立董事)。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    6.选举公司第四届监事会：

    1)选举池明权先生为公司监事：同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    2)选举姚志贤先生为公司监事：同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    另经公司第十届工会民主推荐,姚佩华女士为公司职工监事：

    7.关于独立董事津贴的议案：每位独立董事年度津贴为人民币3.6万元(不含税),独立董事因参加本公司股东大会和董事会等其他活动所发生的费用可在本公司据实报销。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    8.关于续聘会计师事务所及审计费用的议案：2003年度继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事务所担任双重审计机构,审计费用核定在人民币65万元以内。同意17559.0330万股,占出席股东大会有表决权股份总数的100%,其中外资股为28.29万股；反对10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0股；弃权10股,占出席股东大会有表决权股份总数的0%,其中外资股为0股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由国浩律师集团(上海)事务所吕红兵、方祥勇律师见证,并出具《法律意见书》,认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、备查文件目录

    1.与会董事签字确认的股东大会决议；

    2.法律意见书；

    3.本次股东大会的文件；

    

上海永久股份有限公司董事会

    二OO三年五月十三日