上海永久股份有限公司三届二十二次董事会于2003年3月31日下午在公司营销中心会议室举行,应出席董事9人,实际出席并参加表决董事9人,公司监事、公司董事会秘书,公司董事、监事候选人列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司董事长顾觉新先生主持,会议以举手表决方式审议并一致通过：

    1.公司2002年度总经理工作报告

    2.公司2002年度财务决算和2003年度财务预算

    3.公司2002年度利润分配预案：经上海立信长江会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现净利润5255.8万元,下属子公司提取法定盈余公积金65.7万元,提取法定公益金32.9万元,本年度可供股东分配的利润为-63475.8万元。董事会建议本年度利润不分配、资本公积金不转赠股本。

    4.公司2002年年度报告及其摘要

    5.关于授权董事长信贷额度的议案：根据公司经营的需要,授权董事长2003年度累计1.5亿元人民币的信贷额度,公司主要向银行等国家批准的合格金融机构办理贷款。

    6.关于授权总经理短期投资权限的议案：授予总经理以本公司2002年度经审计的净资产8%的短期投资权限,授权期限为2003年度。

    7.关于董事会换届选举的议案：经征求各方股东意见和综合平衡后,提议王启龙、孙云芳、李敏、何忠源、张彦、段祺华、顾弘、顾觉新、唐豪为公司第四届董事会董事候选人,其中李敏、段祺华、唐豪为独立董事候选人。(董事候选人简历见附件一、独立董事意见函见附件二、独立董事提名人声明见附件三、独立董事候选人声明见附件四)

    8.关于独立董事津贴的议案：独立董事年度津贴为3.6万元人民币(不含税),按月发放,所得税由公司负责支付,独立董事因参加本公司股东大会和董事会等活动所发生的费用可在本公司据实报销。

    9.关于公司进行辅导的议案：根据中国证监会的规定,公司在实施重大资产重组后必须聘请具有主承销资格的证券公司对公司规范运作、公司治理等进行辅导。

    10.关于续聘会计师事务所及审计费用的议案：公司2003年度拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事务所担任双重审计机构,公司2002年度和2003年度审计费用总额均为65万元人民币。

    11.关于下属子公司终止收购股权的议案：公司下属子公司上海中路实业有限公司不再收购上海市浦东新区公路管理署所持有的上海浦东路桥建设股份有限公司部分股权,2002年4月27日在《上海证券报》和《香港商报》上披露的公司三届十四次董事会关于该项股权收购的决议不再执行。

    上述第2、3、7、8、10事项需经公司股东大会批准。

    12.关于召开公司2002年年度股东大会的议案(股东大会召开事项见公司临时公告(临2003-004)。

    特此公告

    

上海永久股份有限公司董事会

    2003年4月3日

    附件一

    公司第四届董事会董事候选人简历(按姓氏笔划为序)

    王启龙先生简历

    王启龙,男,32岁,大学本科,上海兴拓实业公司付总经理,上海上盈企业发展公司常务付总经理,上海鉴开管理咨询公司付总经理,上海中路管理咨询公司总经理。现任本公司副总经理兼营销中心总经理、上海市闸北区第十三届人民代表。

    孙云芳女士简历

    孙云芳,女,40岁,中共党员,大学本科,会计师,注册会计师。历任上海缝纫机公司财务科长、上工股份有限公司金融财务部经理、公司副总经理兼总会计师和财务负责人。本公司第二届、第三届董事会董事。现任本公司董事、副总经理兼总会计师、财务负责人。

    李敏先生简历

    李敏,男,46岁,中共党员,大学本科,高级会计师、高级讲师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国税务师。历任上海玩具电镀一厂财务科长、副厂长,上海第二轻工业局职工财会学校校长。现任上海经隆会计师事务所、上海经隆资产评估有限公司董事长、主任会计师、总评估师,本公司第三届董事会独立董事,上海市司法会计鉴定专家委员会委员。已主编出版《最新财会职业技术教育系列教材》、《中等会计专业系列教材》、《财务主管的有效管理》、《收益法评估》、《会计帐薄规范与记帐技术》、《财务会计报告规范与分析技术》、《新会计制度与调帐实务》、《验资实务》等会计、财务、审计方面教材二十余本,发展论文数十篇,并多次获奖。

    何忠源先生简历

    何忠源,男,54岁,中共党员,大学本科,高级经济师。历任上海工业缝纫机厂副厂长、上工股份有限公司副总经理、总经理。现任上工股份有限公司副董事长。

    张彦先生简历

    张彦,男,34岁,大专学历,曾在中国振华电子工业公司工作,从1995年起,历任上海中路实业有限公司采购供应部经理、营销总监、技术开发部经理,公司副总经理,公司常务副总经理等职。本公司第三届董事会董事。现任上海中路实业有限公司董事长、本公司董事总经理。

    段祺华先生简历

    段祺华,男,46岁,法学硕士,历任香港翁余阮律师行法律顾问、上海对外经济律师事务所律师、华东政法学院香港法研究室副主任、美国威廉·克斯诺及吉布斯律师事务所法律顾问。

    曾荣获上海市侨界十大杰出人物、全国优秀留学回国人员、全国司法行政系统十岗千优、全国及上海市优秀律师等称号。

    出版著作：《香港与英国立法机构比较》、《宪法概论》、《简明法制史辞典》等。

    现任段和段律师事务所律师及执行合伙人、美国华盛顿州律师协会法律顾问、美国华盛顿州中国关系理事会会员、上海仲裁委员会仲裁员、上海大学国际商学院兼职教授、上海海关行风监督员、上海市外商投资企业协会理事、浦东新区人民政府法律顾问团顾问、上海市政协常委。本公司第三届董事会独立董事。

    顾弘女士简历

    顾弘,女,32岁,经济法学士,历任瑞士大昌洋行(上海)有限公司人事行政经理、美国汉纳威尔逊聚合体(上海)有限公司人事行政部主管。现任上海中路(集团)有限公司人力资源部总监,本公司第三届董事会董事。

    顾觉新先生简历

    顾觉新,男,46岁,中共党员,大学本科,高级经济师。曾在中国人民解放军陆军第十二军三十五师炮团服役,历任上海自行车三厂、凤凰股份有限公司科长、党委副书记、晟隆集团总裁助理兼上海叉车有限公司总经理,本公司总经理、党委副书记。本公司第三届董事会董事。现任本公司董事长、党委书记,上海市杨浦区第十三届人民代表。

    唐豪先生简历

    唐豪,男,47岁,研究生学历,经济学硕士,1985年毕业于上海财经大学,后留校历任教授、教务处长；上海大学国际商学院教授、院长；现任上海大学国际工商与管理学院教授、副局级巡视员、上海市工商业联合会副会长、上海市十届政协常委。

    唐豪曾获上海市1991年、1993年优秀青年教师、上海市1997年劳动模范等荣誉称号,1995年起享受国务院政府特殊津贴。

    唐豪先生对消费品制造业、商业、房地产业有相当的研究,出版著作：《市场分析与营销策划》、《高新技术：市场开发与营销推广》、《现代营销理论、策略及其应用》、承接完成了“上海提升综合竞争力的思路与对策”、“上海住宅消费市场研究”、“上海工业品拓展国内外市场研究”、“中国家用电器市场研究”等国家、省部和企业委托的研究课题。

    附件二

    

上海永久股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海永久股份有限公司三届二十二次董事会提名王启龙、孙云芳、何忠源、张彦、段祺华、顾弘、顾觉新、唐豪为第四届董事会董事候选人,其中段祺华、唐豪为独立董事候选人,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第四届董事会的产生将加强公司治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现王启龙、孙云芳、何忠源、张彦、段祺华、顾弘、顾觉新、唐豪存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    

上海永久股份有限公司

    独立董事：李敏

    2003年3月31日

    

上海永久股份有限公司独立董事意见函

    鉴于上海永久股份有限公司三届二十二次董事会提名王启龙、孙云芳、李敏、何忠源、张彦、顾弘、顾觉新、唐豪为第四届董事会董事候选人,其中李敏、唐豪为独立董事候选人,本人作为公司独立董事,就此事项发表如下意见：

    根据上述董事候选人的个人履历、工作业绩等情况,本人认为：公司第四届董事会的产生将加强公司治理建设,进一步规范公司的运作,促进公司健康快速发展,符合股东的利益。本人未发现王启龙、孙云芳、李敏、何忠源、张彦、顾弘、顾觉新、唐豪存在《公司法》第57条、第58条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且第四届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

    

上海永久股份有限公司

    独立董事：段祺华

    2003年3月31日

    附件三

    

上海永久股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海永久股份有限公司董事会现就提名李敏先生、段祺华先生、唐豪先生为上海永久股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海永久股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海永久股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海永久股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海永久股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海永久股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、准确和完整,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海永久股份有限公司董事会

    2003年3月31日于上海

    附件四

    

上海永久股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李敏先生,作为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海永久股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李敏

    2003年3月31日于上海

    

上海永久股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人段祺华先生,作为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海永久股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：段祺华

    2003年3月31日于上海

    

上海永久股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人唐豪先生,作为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海永久股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：唐豪

    2003年3月31日于上海