本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●公司下属子公司上海中路实业有限公司（下称中路实业）投资1400万元合作摄制电视连续剧《千里寻母记》。

    ●关联方董事回避表决

    ●该项交易对公司拓宽业务领域,扩大公司盈利能力,提高公司股东权益起积极作用。

    一、关联交易概述：

    2002年8月16日,本公司下属子公司中路实业和上海中路影视有限公司（下称中路影视）签署了《电视连续剧摄制协议书》,中路实业拟投资1400万元,由中路影视承接制作。

    中路影视为本公司潜在控股股东上海中路（集团）有限公司（下称中路集团）的下属子公司,本次交易构成关联交易。

    本公司三届十八次董事会审议通过了此关联交易,关联方董事顾弘在该议案表决时予以回避。独立董事段祺华在该议案表决时予以同意,并认为该项关联交易对本公司及全体股东是公平有利的,该关联交易的表决程序合法有效。由于此项关联交易金额已高于本公司经审计净资产值的5%以上,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人--中路集团（受托的本公司国有股14364万股）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不需要有关政府部门的批准。

    二、关联方介绍

    中路影视系本公司潜在控股股东中路集团的下属控股子公司,注册地址为上海浦东康桥工业区康士路31号,企业类型为有限责任公司,法定代表人为陈荣,注册资本为人民币800万元,中路集团出资人民币440万元,占55%股份。中路影视获有国家广播电影电视总局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。

    中路影视创建于1999年,至今已摄制完成8部电视连续剧,《世纪人生》、《乱世骗侠》、《田教授家的二十八位房客》、《梧桐雨》都已完成发行工作,在全国各省、市、自治区的地方电视台播出。《世纪人生》曾获全国电视金鹰奖联合摄制奖,《梧桐雨》还发行至越南、台湾、香港等国家和地区,该片结合本公司产品营销,进行广告宣传,极大地提高本公司全自动麻将桌、自行车、聚氨脂塑胶跑道等产品的市场知名度,该片即将在上海电视台播出,《世纪人生》和《田教授家的二十八位房客》在上海电视台播出曾获得相当高的收视率。《迷踪》、《世上不止妈妈好》、《照亮灵魂的阳光》、《大龙邮票》也已完成摄制,先后投入发行。

    中路影视摄制并已发行播出的电视连续剧,给中路集团带来了良好的社会效应,也带来了丰厚的投资回报,平均投资收益率约达20%以上。

    中路影视2001年实现销售收入3893580元,实现净利润-160260.58元,截至2001年12月31日止的净资产为7066755.58元。

    三、关联交易标的基本情况

    中路实业投资1400万元,中路影视承接制作,摄制40集电视连续剧《千里寻母记》,该剧描写貌美、武艺高强的上官燕沙漠行舟,千里寻母的故事,该剧惊险、抒情、娱乐性强,具有很强的观赏性。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    关联交易由中路实业和中路影视于2002年8月16日签署,交易标的为投资1400万元摄制电视连续剧《千里寻母记》。中路实业将分阶段投入现金,并在2002年10月31日前全额投入。预计中路影视将在一年内摄制完成,版权归中路影视所有,并负责发行,中路影视承诺保证中路实业每集获取人民币10万元的收益,并从该剧发行之日起一年内中路实业逐步回收本金和收益。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    公司董事会认为本项关联交易将有助于拓展公司的业务领域,结合公司产品宣传,扩大本公司自行车、保龄设备、全自动麻将桌的市场形象,以促进本公司产品市场份额；增强公司的盈利能力,提高公司的股东权益。本次关联交易对公司及全体股东、特别是中小股东是公平有利的。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事段祺华认为关于该项关联交易的表决程序是合法有效的,且此项关联交易对本公司及全体股东是公平有利的。

    七、独立财务顾问的意见

    中关村证券股份有限公司为本次关联交易出具独立财务顾问报告。

    八、备查文件目录

    1.三届十八次董事会决议

    2.独立董事意见

    3.合作摄制电视连续剧协议书

    4.独立财务顾问报告

    

上海永久股份有限公司董事会

    二OO二年八月二十日