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重要内容提示：
1.本次会议没有否决或修改提案的情况。
2.本公司控股股东上海轻工控股（集团）公司持有本公司股权170202.943万股,占公司股本总额的64.07%,于2002年5月15日提出临时提案,提议增补顾弘女士为公司董事。本公司三届十五次董事会（临时会议）审核同意将其列入本次股东大会议程。
一、会议召开和出席情况
本次股东大会于2002年5月28日上午在上海轻工疗养院举行。出席会议的股东及股东授权人为87人,代表股份数为17937.41万股,占公司有表决权股份总数的67.5202%,其中外资股股东为44人,代表股份数为442.2846万股。公司董事、监事及高级管理人员、国浩律甩集团（上海）事务所见证律师出席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的规定,《证券时报》和深圳电视台记者也应邀出席会议。大会由公司董事会临时负责人顾觉新董事总经理主持。
二、提案审议情况
大会采用记名投票表决方式通过了以下决议：
1.公司2001年度董事会报告。同意17913.3334万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8657%,其中外资股为418.4400万股；反对20股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0万股；弃权24.0746万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1342%,其中外资股为23.8446万股。
2.公司2001年度监事会报告。同意17913.3334万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8657%,其中外资股为418.4400万股；反对20股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.00%,其中外资股为0万股；弃权24.0746万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1342%,其中外资股为23.8446万股。
3.公司2001年度财务决算和2002年度财务预算。同意17888.6834万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.7285%,其中外资股为394.2500万股；反对24.1920万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1348%,其中外资股为24.1900万股；弃权24.5346万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1367%,其中外资股为23.8446万股。
4.公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策。公司2001年实现净利润883.7万元,提取法定盈余公积金330.9万元,提取法定公益金165.5万元,余额用以弥补以前年度亏损,可供股东分配的利润为-68633.9万元,预计2002年度实现利润仍不足以弥补以前年度亏损。因此,2001年度利润不分配、也不进行资产公积金转赠股本。2002年度利润也不分配不转赠。同意17850.8084万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.51735%,其中外资股为359.8500万股；反对60.3670万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.3365%,其中外资股为58.5900万股；弃权26.2346万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1462%,其中外资股为23.8446万股。
5.关于董事调整的议案。
1）同意陈荣先生不再担任董事。同意17665.1334万股,占出席股东大会有表决权股份总数的98.4822%,其中外资股为170.9900万股；反对239.4520万股,占出席股东大会有表决权股份总数的1.3349%,其中外资股为238.7500万股；弃权32.8246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1829%,其中外资股为32.5446万股。
2）同意严爱民先生不再担任董事。同意17902.6834万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8065%,其中外资股为407.8400万股；反对20股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%,其中外资股为0万股；弃权34.7246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1935%,其中外资股为34.4446万股。
3）同意余耶国先生不再担任董事。同意17902.6834万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.8065%,其中外资股为407.8400万股；反对20股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%,其中外资股为0万股；弃权34.7246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1935%,其中外资股为34.4446万股。
4）选举陈志明先生为公司董事。同意17889.2834万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.7318%,其中外资股为394.4400万股；反对13.4020万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.0747%,其中外资股为13.4000万股；弃权34.7246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1935%,其中外资股为34.4446万股。
5）选举吴克忠先生为公司董事。同意17873.9434万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.6463%,其中外资股为379.1000万股；反对28.7420万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1602%,其中外资股为28.7400万股；弃权34.7246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1935%,其中外资股为34.4446万股。
6）选举段祺华先生为公司董事。同意17863.9834万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.5907%,其中外资股为369.1400万股；反对47.3020万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.2637%,其中外资股为47.3000万股；弃权26.1246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1456%,其中外资股为25.8446万股。
7）选举顾弘女士为公司董事持股64.07%的控股股东上海轻工控股（集团）公司临时提案。同意17842.0434万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.4684%,其中外资股为347.2000万股；反对62.6420万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.3492%,其中外资股为62.6400万股；弃权32.7246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1824%,其中外资股为32.4446万股。
6.关于建立独立董事制度和提名独立董事的议案：提名段祺华先生为公司独立董事。同意17865.9834万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.6019%,其中外资股为371.1400万股；反对47.3020万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.2637%,其中外资股为47.3000万股；弃权24.1246万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1344%,其中外资股为23.8446万股。
本公司原提名的独立董事王方华董事因不符合中国证监会《独立董事指导意见》所规定任职条件,不适宜担任本公司独立董事,本次股东大会不对其提名进行表决。
7.关于独立董事津贴的议案：每位独立董事年度津贴为人民币3.6万元,独立董事因参加本公司股东大会和董事会等其他活动所发生的费用可在本公司据实报销。同意17847.3634万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.4986%,其中外资股为354.3200万股；反对64.7720万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.3611%,其中外资股为64.0200万股；弃权25.1746万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1403%,其中外资股为23.9446万股。
8.关于续聘会计师事务所及审计费用的议案：2002年度继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会计师事务所担任双重审计机构,审计费用核定在人民币60万元以内。同意17866.0334万股,占出席股东大会有表决权股份总数的99.6020%,其中外资股为371.1400万股；反对47.3020万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.2637%,其中外资股为47.3000万股；弃权24.0746万股,占出席股东大会有表决权股份总数的0.1342%,其中外资股为23.8446万股。
三、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师集团（上海）事务所吕红兵、方祥勇律师见证,并出具《法律意见书》,认为本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格均合法有效；本次股东大会提出新提案的股东资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1.与会董事签字确认的股东大会决议；
2.法律意见书；
3.本次股东大会的文件；
4.控股股东的临时提案；
上海永久股份有限公司董事会
二OO二年五月二十九日
