上海永久股份有限公司三届十三次董事会于2002年4月24 日下午在上海鹭发美 食海鲜城举行,应到董事9名,实到6名,王方华、严爱民因公出差未能出席会议； 马 惠熊董事长因病住院,全权委托陈荣董事召集、主持本次董事会,并代为行使表决权, 符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了：

    1、公司2001年度总经理工作报告；

    2、公司2001年度财务决算和2002年度财务预算；

    3、公司2001年度利润分配预案和2002年度利润分配政策：

    公司2001年度实现净利润883.73万元, 下属子公司中路实业提取法定盈余公积 金330.90万元,提取法定公益金165.45万元,弥补上年度的亏损后, 可供股东分配的 利润为-68632.92万元。根据《公司2000年度年度报告》中有关2001 年利润分配政 策,董事会建议本年度不分配不转增。2002年度也实行不分配不转增政策。

    4、关于住房周转金追溯调整期初数的议案；

    根据财政部规定,本公司将住房周转金余额：71.75万元, 追溯调整年初未分配 利润。

    5、关于重大资产置换追溯调整期初数的议案；

    本公司进行重大资产置换后,应收款项减少19530万元, 同时将该部分应收款项 已计提的坏账准备进行追溯调整,由于本年度合并报表范围的改变,追溯调整后, 调 增母公司年初未分配利润2744.20万元,合并报表年初未分配利润18587.37万元。

    6、关于或有负债追溯调整期初数的议案；

    本公司为上海棱光实业股份有限公司借款提供担保,其逾期未还,2000年经法院 判决败诉。本公司对上述部分担保款预计负债人民币2750万元, 并追溯调整年初未 分配利润。

    7、公司2001年年度报告及其摘要；

    8、关于公司申请股票恢复上市的议案；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章修订稿的有关规定, 本公司股票 已符合恢复上市的条件, 本公司将适时向上海证券交易所提出公司股票恢复上市的 申请,并即时予以披露。

    9、关于董事调整的议案：

    同意陈荣先生、严爱民先生、余耶国先生因工作原因不再担任董事, 推选陈志 明先生、吴克忠先生、段祺华先生为公司董事候选人（简历见附件一）；

    10、关于建立独立董事制度和提名的议案：

    同意建立独立董事制度并提名王方华、段祺华先生为公司第三届董事会独立董 事候选人（提名人声明和独立董事候选人声明见附件二）；

    11、关于独立董事津贴的议案：

    参照其他上市公司的情况和根据本公司现状, 拟定为独立董事年度津贴为人民 币3.6万元,独立董事因参加公司股东大会和董事会等相关活动时所发生的费用可据 实报销；

    12、关于财务负责人调整的议案：

    同意潘加宝先生因工作变动不再担任公司财务负责人,经总经理顾觉新提名,聘 任公司副总经理冯意林兼任公司财务负责人；（简历见附件三）

    13、关于下属子公司收购股权的议案：

    公司占90%股权的下属子公司--上海中路实业有限公司拟出资2190.8 万元收购 上海市浦东新区公路管理署持有的上海浦东路桥建设股份有限公司股权 1460万股, 占该公司股份总额的10%,成为其第四大股东,并享有2001年度的分红；

    14、关于下属子公司对外投资的议案：

    公司占90%股权的下属子公司--上海中路实业有限公司拟出资1750万元（占35% 股权）与法国迪卡侬股份有限公司（现金出资3250万元,占65%股权）在上海合资组 建商业合作公司,主要从事体育和休闲用品的连锁店业务。 迪卡侬主要从事于运动 商品零售业务,在11个国家开展连锁业务,其将对本公司永久自行车和中路康体用品 纳入采购名单；

    15、关于授权董事长信贷额度的议案：

    由于公司的生产经营正逐步恢复,公司发展需要增加借款,授权公司董事长信贷 总额人民币壹亿元,授权期限为壹年；

    16、关于续聘会计师事务所及审计费用的议案：

    公司2002年拟继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司和浩华中国上海会 计师事务所为本公司进行双重审计的审计机构,公司2001 年度审计费用合计为人民 币55万元,公司2002年度审计费用核定在人民币60万元以内,如超出此数, 董事会另 行审议；

    17、公司2002年第一季度报告；

    18、关于召开2001年年度股东大会的议案（见股东大会通知）。

    特此公告

    

上海永久股份有限公司董事会

    二OO二年四月二十四日

    附件一

    候选董事简历

    陈志明先生简历

    陈志明,男,49岁,中国香港籍,先后毕业于香港理工学院和美国斯坦福大学, 历 任Schmidet＆Co.,Ltd.香港及中国区电子销售经理、FisherControlsHK香港及中国 区总监兼总经理、艾默生电气中国区总经理、艾默生电气亚洲区总经理。现任上海 中路（集团）有限公司执行董事。

    吴克忠先生简历

    吴克忠,男,39岁,工商管理硕士,历任上海交通大学管理学院证券投资讲师、河 南省南阳市市长助理、上海亚洲商务投资公司《一周投资》周刊副主编、美国普天 寿证券公司高级分析师、美国UTD财务投资公司高级经理、 美国迪维资本管理公司 执行副总裁。现任上海中路集团有限公司副总裁、上海科维思投资有限公司总经理。

    段祺华先生简历

    段祺华,男,46岁,法学硕士,历任香港翁余阮律师行法律顾问、上海对外经济律 师事务所律师、华东政法学院香港法研究室副主任、美国威廉·克斯诺及吉布斯律 师事务所法律顾问。现任段和段律师事务所律师及执行合伙人、美国华盛顿州律师 协会法律顾问、上海律师协会常务理事、美国华盛顿州中国关系理事会会员、上海 仲裁委员会仲裁员、上海市政协常委。

    附件二

     上海永久股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人上海永久股份有限公司董事会现就提名王方华先生、段祺华先生为上海 永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海永 久股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人己书面同意出任上海 永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）, 提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海永久股份有限公司章程规定的任职务件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1.被提名入及其直系亲属、主要社会关系均不在上海永久股份有限公司及其附 属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司己发行股份1%的股东, 也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名入及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的 股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术 咨询等服务的人员。

    四、包括上海永久股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和难确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海永久股份有限公司董事会

    2002年4月24日于上海

     上海永久股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王方华,作为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海永久股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王方华

    2002年4月22日于上海

     上海永久股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人段祺华,作为上海永久股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公 开声明本人与上海永久股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存 在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海永久股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：段祺华

    2002年4月24日于美国奥兰多

    附件三

    冯意林先生简历

    冯意林,男,44岁,大学本科学历,会计师,中共党员。 历任上工股份有限公司下 属分厂财务科长、上海复星实业股份有限公司医疗器械事业部财务总监。现任上海 永久股份有限公司副总经理。