每日必读签署日期：2006年2月12日
保荐机构：
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具有重大影响,并且在方案实施过程中存在较大的不确定性,因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司唯一非流通股股东厦门厦工集团有限公司以持有的33,516,042股股份作为对流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
厦工股份唯一非流通股股东厦门厦工集团有限公司严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下：
1、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动厦工股份股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。
2、同意按照厦工股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书对流通股股东进行对价安排。
3、在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其它第三方权益。
4、持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
5、在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用厦工股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年2月23日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年3月6日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年3月2日、3月3日、3月6日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年2月13日起停牌,最晚于2006年2月21日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年2月20日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在2006年2月20日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0592-6389300 6389301
传真：0592-6389301
电子信箱：xggfzqb@public.xm.fj.cn
公司网站：http://www.xiagong.com
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
厦门工程机械股份有限公司股权分置改革说明书
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
厦工集团以其持有的33,516,042万股股权作为对流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得厦工集团2.8股的对价安排；
2、对价安排的执行方式
本改革方案经相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过中国证券登记结算公司上海分公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票账户划付对价股票。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占股本比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占股本比例
厦工集团 329,713,650 73.37% 33,516,042 296,197,608 65.91%
合计 329,713,650 73.37% 33,516,042 296,197,608 65.91%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有可上市流通的有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺的限售条件数量(股) 占总股本比例(%)
厦工集团 296,197,608 65.91 G+12个月后 注
注：G为方案实施后的首个交易日,厦工集团在G＋12个月后的12个月内通过证券交易所出售原非流通股份,出售数量占厦工股份总股本的比例不得超过5%,在G＋12个月后的24个月内通过证券交易所出售原非流通股份,出售数量占厦工股份总股本的比例不得超过10%。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 329,713,650 73.37％ 一、有限售条件的流通股合计 296,197,608 65.91％
国有法人股 329,713,650 73.37％ 国有法人持股 296,197,608 65.91％
二、流通股份合计 119,700,149 26.63％ 二、无限售条件的流通股合计 153,216,191 34.09％
A股 119,700,149 26.63％ A股 153,216,191 34.09％
三、股份总数 449,413,799 100.00％ 三、股份总数 449,413,799 100.00％
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价安排依据分析
保荐机构认为：本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为使其持有的非流通股获得上市流通权向流通股股东实施对价安排,股权分置改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少。在保持公司总股本不变的前提下,按照公司总价值测算股权分置改革后公司股票的理论价格,按公司股票的理论价格计算股权分置后非流通股的价值。股权分置改革前后非流通股价值的增长就应当是非流通股股东向流通股股东作出对价安排的标准。
2、对价测算的分析
保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了测算。
(1)计算方案实施前公司总价值
公司总价值＝非流通股价值＋流通股价值
非流通股价值＝非流通股股数×每股净资产
流通股价值＝流通股数×流通股市场价格
在上述公式中,股本以公司目前最新股本计算,即流通股本为119,700,149
股,非流通股本为329,713,650 股,每股净资产以2005年9月30日的数据计算,
即每股净资产为2.08元；流通股市场价格以2006年1月25日前30个交易日收盘价的均价2.68元/股计算。经测算,方案实施前,公司总价值为1,006,600,791元。
(2)股权分置方案实施后公司股票的理论价格测算
股权分置改革后,公司所有股本都按二级市场流通股价计算其价值,假定改革前后公司的总价值不变,股权分置改革实施后,公司每股理论价格的计算如下：
每股理论价格＝股权分置改革前总价值/总股本
＝1,006,600,791/449,413,799
＝2.24 元
(3)流通权价值的确定
假定股权分置改革实施后,公司的股价水平等于每股理论价格2.24元,则为使流通股股东的持股市值不会减少,非流通股股东应向流通股股东支付其因股票流通而增加的市值,该部分市值即为本次股权分置改革中非流通股股东为获得流通权向流通股股东支付的对价：
流通权价值＝非流通股股数×(每股理论价格－每股净资产)
＝119,700,149×(2.68-2.24)=52,668,065.56(元)
(4)送股数量的确定
支付总股数=流通权价值/每股理论价格
每10股流通股获得支付股数=(支付总股数/流通股股数)*10
根据上述公式,非流通股股东向流通股股东支付股份的总股数为23,512,529
股。厦工股份流通股股东每10 股获得的股数为1.9643股。
3、实际对价安排的确定
在股改方案实施后,若公司股价等于或高于每股理论价格,则厦工股份流通股股东每10股获得支付的股数为1.9643股时,流通股东从理论上不会损失。考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险,尽可能降低流通股股东的平均持股成本,提高流通股股东抗风险能力,保证流通股股东的利益,本方案设计的对价安排高于上述理论水平,厦工集团作为唯一非流通股股东以持有的33,516,042股股份作为对流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.8股股份的对价安排。
4、结论
保荐机构认为：此方案充分保证流通股股东的权益不受损失,体现了保护流通股股东利益的原则,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司的发展,对价安排水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)厦工集团承诺事项
厦工股份唯一非流通股股东厦门厦工集团有限公司严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务,具体如下：
1、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动厦工股份股权分置改革工作,落实股权分置改革方案；
2、同意按照厦工股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书对流通股股东进行对价安排；
3、在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其它第三方权益；
4、持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或转让,在上述禁售期满后的十二个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
5、在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用厦工股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为。
(二)承诺的履约方式、履约时间
改革方案经相关股东会议表决后,厦工集团将积极配合公司董事会,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应支付的对价股份的登记过户手续,并向上海证券交易所和登记结算机构提出申请,对厦工集团持有的经过向流通股东进行对价安排后剩余的公司股份在限售期内进行锁定。
厦工集团的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后36个月止。
(三)承诺的履约能力分析
股权分置改革前,厦工集团持有厦工股份329,713,650股,不存在权属争议、质押、冻结情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其它第三方权益；改革方案实施后,公司董事会向证券交易所及结算公司提出申请,对厦工集团持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监督,为履行承诺义务提供保证。因此,厦工集团有能力履行上述承诺。
(四)履约风险及防范对策
履约风险主要为：在改革方案实施前,厦工集团用于向流通股东实施对价安排的股份如果存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。
厦工集团保证,在改革方案实施前,所持有的厦工股份非流通股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情形,也不对所持股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
(五)违约责任
如厦工集团违反承诺事项,将依照有关法律、法规承担相应违约责任。
(六)承诺人声明
厦工集团声明：本公司将忠实履行承诺,若违反承诺将承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则不向其转让所持有的公司股份。但在实际控制人未发生变更或在控股股东关联主体间转让股权的情况除外。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况
公司本次股权分置改革动议由公司唯一非流通股股东厦工集团提出。
股东名称 持股数(股) 比例(%)
厦门厦工集团有限公司 329,713,650 73.37
截至本股权分置改革说明书签署之日,提出股权分置改革动议的本公司唯一非流通股股东厦工集团持有的公司股份不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形,该等股份亦不存在权属争议。
截止本股权分置改革说明书公告前两日,公司的唯一非流通股股东"厦门厦工集团有限公司"、非流通股股东的实际控制人"厦门国有资产投资公司",均未持有公司流通股股份,此前六个月内均不存在买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能,将对本次改革产生不利影响。
公司非流通股股东厦工集团将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理有关保管手续,以确保履行对价安排义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于无法履行对价安排义务,且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将取消本次相关股东会议。
(二)方案能否获得表决通过不确定的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上交流会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础,使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险
本公司提出本次股权分置改革动议的厦工股份唯一非流通股股东厦工集团所持有公司的股份为国家股,该等国家股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件,公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告,延期召开相关股东会议。
(四)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司聘请的保荐机构兴业证券股份有限公司认为：
厦工股份本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,公司股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。
(二)律师意见结论
公司本次股权分置改革律师机构福建天衡联合律师事务所认为：
公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格。本次股权分置改革方案符合国家有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定的情形。公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序。本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司相关股东会议、有权部门及上海证券交易所的批准和确认。
厦门工程机械股份有限公司董事会
2006 年 2 月 12 日
