本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、公司预计2005年日常关联交易的基本情况：

    单位：万元

    关联交易类别   关联人                  预计金额     占同类关联交易的    上年实际金
                                       （单位：万         比率                额*
                                       元）                               （单位：万
                                                                             元）
               厦门厦工新宇机械有限
                                             23,000                           20,572
               公司
    向关联方采购   厦门齿轮厂                   34,000                           14,851
                                                    占全部零部件采购
    工程机械各种   厦门银华机械厂               11,000                            7,711
                                                    的20.43%
    零部件         福建三明三重铸锻有限
                                               600                              374
               公司
                       小计                 68,600                           43,509
               厦门厦工新宇机械有限
                                            16,000                           13,838
               公司
    向关联方销售
                                                    占公司销售收入的
    工程机械产品
               厦门齿轮厂                    3,000  5.65%                     2,623
    或零部件
                       小计                 19,000                           16,471
    接受关联方提   厦门厦工运输有限公司            500                              424
                                                    占接受劳务的80%
    供的劳务               小计                    500                              424
                           合计                 88,100                            60404

    ＊备注：公司在2004年2月11日召开的四届董事会二次会议审议通过《关于公司2004年关联交易事项的议案》。由于2004年工程机械市场波动较大,本公司产销量较年初预期目标有所减少,故公司在2004年实际向厦门齿轮厂采购驱动桥总成、内齿轮等零部件14851万元,较预计采购金额减少35.4%；向厦门银华机械厂采购转向油缸、转斗油缸和动臂油缸等零部件7711万元,较预计采购金额减少29.9%。其他项目实施情况与预计金额基本相符。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)基本情况

    1 . 厦门厦工新宇机械有限公司

    法人代表：王功尤

    注册资本：880万元

    注册地址：厦门市洪文石村

    经营范围：工程机械产品及配件的制造、加工、修理和租赁等。

    交易的简要说明：为公司协作生产提供动臂、后车架等,属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2005年交易总额为39000万元,其中：工程机械各种零部件采购额为23000万元,本公司向其销售钢材等原材料16000万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    2 . 厦门齿轮厂

    法人代表：陈天生

    注册资本：1950万元

    注册地址：厦门市开元区岳阳西里C组综合楼商场105号

    经营范围：齿轮、装卸机械、工程机械磨锻件、推土机装载机零部件、铸件制造；机械传动部件、工程机械制造、加工；机械零部件来料加工加工、机械设备安装、维修。

    交易的的简要说明：为公司协作生产提供驱动桥总成、内齿轮、轮边支承轴等。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2005年交易总额为37000万元,其中：工程机械各种零部件采购额为34000万元,本公司向其销售工程机械产品或零部件3000万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    3 . 厦门银华机械厂

    法人代表：陈玲

    注册资本：1938万元

    注册地址：厦门市同安区环城东路

    经营范围：生产、制造、加工工程机械配套油缸、针梳机、注塑机、切线脱皮机、小型机械设备、金属切削工具、磨具、机电产品和石材加工机械等。

    交易的简要说明：为公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2005年向其采购工程机械各种零部件的金额为11000万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    4 . 福建三明三重铸锻有限公司

    法人代表：许振明

    注册资本：1100万元

    注册地址：福建省三明市梅列区列东街

    经营范围：铸锻件的制造、加工、销售。

    交易的简要说明：为公司协作生产前后桥壳体。属正常的配套件购销性质的关联交易。预计2005年向其采购工程机械各种零部件的金额为600万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    5 . 厦门厦工运输有限公司

    法人代表：杨汉文

    注册资本：400万元

    注册地址：厦门市开元区体育路95号

    经营范围：普通货运

    交易的简要说明：为本公司提供生产物质的周转和产品销售的运输服务。预计2005年交易总额为500万元。具体还要根据本公司实际生产经营情况进行调整。

    (二)关联关系

             关联方                            关联关系
                          本公司控股股东厦门厦工集团有限公司占60%股
    厦门厦工新宇机械有限公司
                           份，本公司占40%股份；
                          本公司控股股东厦门厦工集团有限公司下属全资
    厦门齿轮厂
                          企业。
                          本公司控股股东厦门厦工集团有限公司下属全资
    厦门银华机械厂
                          企业。
                          本公司控股股东厦门厦工集团有限公司间接拥有
    福建三明三重铸锻有限公司
                          其70.9%的股权。
                          本公司控股股东厦门厦工集团有限公司持有
    厦门厦工运输有限公司
                          62.5%股份,本公司持有37.5%股权。

    (三)履约能力分析

    厦门厦工新宇机械有限公司、厦门齿轮厂、厦门银华机械有限公司和福建三明三重铸锻有限公司连续多年为本公司提供零部件协作生产业务,资信状况良好,从未发生过供应不足和其他违约现象。根据经验分析,本公司判断如上四家企业2005年能按合同如期为公司供应零部件配套,厦门厦工运输有限公司亦能满足本公司生产物质和产品销售的运输需要。

    三、定价政策和结算方式

    1 . 向关联方采购工程机械各种零部件

    定价政策：根据“公平、合理、公正”的市场价格定价原则,参与本公司采购招标。

    结算方式：银行转帐或票据结算。

    2 . 厦门厦工运输有限公司

    定价政策：根据市场价格,双方协商定价

    结算方式：现金

    四、交易目的和对本公司的影响

    厦门新宇机械有限公司、厦门齿轮厂、厦门银华机械有限公司和福建三明三重铸锻有限公司连续多年为本公司提供零部件协作生产业务,上述关联交易事项均为本公司日常生产经营过程中正常的生产协作业务。厦工机械运输有限公司成立以来,已连续三年为本公司提供运输服务,保障了公司生产经营中物质周转的运输需要。

    以上前四家企业均参与公司的配套协作招标,交易价格公允；不会损害公司和全体股东的利益。上述交易是保障公司2005年生产经营计划顺利实施的需要,有利于公司精干主业、专业化运作；上述交易是公司2005年生产经营中配套协作的一部分,不影响本公司生产经营的独立性,亦不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

    五、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司四届董事会七次会议决议审议了《关于公司2005年日常关联交易的议案》,关联董事王昆东和扈军回避表决,经非关联董事表决一致通过该议案。

    2、公司独立董事意见：公司独立董事对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核,认为上述交易符合诚实信用和“公开、公平、公正”的市场定价原则,不会影响公司经营的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害公司及其他股东的利益。本议案审议和表决程序合法。

    3、以上五家公司均为为控股股东厦门厦工集团有限公司的控股企业,故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的有关规定,上述关联交易尚须获得股东大会的批准。

    六、关联交易协议签署情况

    1、本公司2005年1月至3月期间,分别与厦门新宇机械有限公司、厦门齿轮厂、厦门银华机械有限公司和福建三明三重铸锻有限公司签署了物资供应合同,本公司从以上单位采购工程机械各种配套零部件。合同经双方签字并经公司董事会审议后生效,协议有效期2005 年1 月1 日至2005年6月30 日(下半年协议根据计划另行签署)。

    2、本公司2005 年1月与厦工运输有限公司签订了运输合同,合同经双方签字并经公司董事会审议后生效,协议有效期2005 年1 月1 日至2005 年12 月31日。

    公司根据2005 年度计划产销量及上述协议约定的采购物资、销售产品及接受劳务的交易价格预计了公司2005 年度关联交易总额,付款安排和结算方式见“三、定价政策和结算方式”。

    七、其他相关说明

    备查文件目录：

    (1)公司董事会决议；

    (2)经独立董事签字确认的独立董事意见；

    (3)公司监事会决议；

    (4)与关联方签署的关联交易协议或合同。

    

厦门工程机械股份有限公司董事会

    2005 年4 月22 日