本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    厦门工程机械股份有限公司(以下称＂公司＂)第四届董事会第七次会议于2005年4月22日在公司技术中心大楼会议室召开。有关本次会议的通知于2005年4月11日以书面通知方式发出。应到董事8名,实到董事7名,董事何维嘉因出差无法出席会议,公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长王昆东先生主持。会议的通知及召开符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。本次会议审议通过了如下决议：

    一、《公司2004年年度报告》及年度报告摘要；

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    二、《公司2005年第一季度报告》及第一季度报告摘要；

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    三、2004年度生产经营工作总结及2005年生产经营计划；

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    四、公司2004年度董事会工作报告；

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    五、公司2004年度财务决算报告；

    2004年公司实现销售收入28.58亿元,实现利润7477.24万元,净利润5601.99万元,净资产收益率为6.26%。

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    六、公司2004年度利润分配预案；

    经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,公司2004年实现净利润56,019,931.96元,加上年初未分配利润78,646,288.13元,本次可供分配的利润134,666,220.09元(含2004年已支付的2003年度现金股利44,941,379.90元)。按规定提取法定公积金5,739,819.12元,提取法定公益金5,739,819.12元,可供股东分配的利润为123,186,581.85元,减应付普通股股利44,941,379.90元,年末未分配利润为78,245,201.95元。公司2004年度利润分配预案为：2004年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：公司历年来坚持以现金分配为主回报股东,但鉴于目前公司生产经营规模的不断扩大及新产品的开发对流动资金的需求较大,公司流动资金周转较为紧张。为了改善公司现金流状况,更好提高公司的盈利能力,保持公司可持续健康的发展,统筹考虑股东的长远利益及公司的实际情况,2004年利润不进行现金分配。

    公司未分配利润的用途和使用计划：用于公司流动资金周转。

    独立董事意见：公司将未分配利润用于流动资金周转,符合公司的实际情况和股东的长远利益,是合适可行的。

    该预案尚需提交股东大会审议批准。

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    七、关于预计2005年度日常关联交易事项的议案；(详见《关于公司预计2005年度日常关联交易事项的公告》)

    根据2004年日常关联交易情况,预计公司2005年全年日常关联交易总金额在88,100万元左右,其中向关联人采购配套零部件68,600万元左右,向关联人销售配套零部件或原材料19,000万元左右,关联方提供劳务服务500万元左右。

    公司董事王昆东、扈军为关联董事,在审议上述事项时进行了回避。

    同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

    八、关于续聘会计师事务所的议案；

    同意续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2005年度审计机构。

    此议案尚需提交股东大会批准,同时提请股东大会授权董事会决定具体报酬事宜。

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    九、关于修改《公司章程》的议案；(修订议案及草案全文详见www.sse.com.cn)

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    十、关于修订《股东大会议事规则》的议案；(全文详见www.sse.com.cn)

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    十一、关于修订《董事会议事规则》的议案；(全文详见www.sse.com.cn)

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    十二、关于修订《独立董事制度》的议案；(全文详见www.sse.com.cn)

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    十三、关于开展工程机械金融服务业务合作的议案；

    为了更好地促进本公司产品销售和市场开发,进一步加快公司销售资金结算速度,同意公司与中国光大银行、中国农业银行开展了工程机械金融服务业务的合作,努力实现银行金融服务优势与工程机械制造专业技术优势的有机结合。

    (一)本公司与中国光大银行签订了《关于建立工程机械金融网合作协议》,本公司向中国光大银行申请总额为4亿元人民币的综合授信额度,其中：1亿元为“按揭工程机械回购担保授信额度”；3亿元为“全程通”银行承兑汇票授信额度。

    根据该协议内容,本公司与光大银行各分行及本公司的经销商签订按揭业务的从属协议,约定光大银行可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高七成、期限为18个月的按揭贷款,本公司的经销商为借款人贷款提供回购保证,经销商无法履行回购义务时,由本公司履行回购义务；或根据本公司与光大银行共同协商制定的《“全程通”工程机械金融网建设实施细则(暂行)》,在“工程机械车辆抵押＋制造商或经销商提供回购保证”模式下,光大银行各分行为本公司经销商提供开具3个月期限银行承兑汇票授信。同时本公司经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保。截至2004年12月31日,本公司实际使用该行提供的回购保证余额为137.90万元,但未有发生回购事项。

    (二)本公司与中国农业银行签订了《工程机械金融服务合作协议》及《从属协议》,向中国农业银行申请2亿元人民币综合授信额度,根据该协议内容,本公司与中国农业银行各分行及本公司的经销商签订相关业务的从属协议,约定中国农业银行可对购买本公司产品的最终用户提供工程机械价款的最高七成、期限为18个月的按揭贷款授信；或为经销商提供开具三个月期限银行承兑汇票授信。本公司的经销商为借款人贷款提供回购保证,经销商无法履行回购义务时,由本公司履行回购义务；同时经销商向本公司为借款人提供的回购保证提供反担保；当承兑汇票到期前,经销商仍无法完全销售,本公司履行回购义务。本公司销售收入确认方法不变。截至2004年12月31日,本公司实际尚未使用该行提供的授信额度。

    以上金融服务业务合作是本着优势互补、利益共享、风险共担的原则下开展的,有利于本公司开辟新的销售渠道,加快资金周转,更好地促进产品销售和市场开发,进一步提高本公司的产品市场份额。本公司将与协办银行共同对经销商的信誉度严格审查,确定开办金融服务的经销商；同时和经销商、银行对最终用户的实力、信誉和偿还履约能力进行严格审查,以控制业务风险。

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    十四、关于2003年度会计差错更正情况的议案；(详见《关于2003年度会计差错更正情况的公告》)

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    十五、关于召开2004年度股东大会的议案。

    同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

    定于2005年5月28日(星期六)召开2004年度股东大会,审议以上需提交股东大会审议的议案。

    以上第一、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案需提交公司2004年度股东大会审议。

    

厦门工程机械股份有限公司董事会

    2005年4月22日