重要提示：本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、本次交易概述

    2002年4月7日,在公司召开的三届董事会十次会议上,审议通过了《公司易地改造的项目建议书》。并于2002年5月21日召开的公司2001年度股东大会上,审议并通过《公司易地技术改造建设项目议案》。相关公告刊登在2002年4月10日《上海证券报》、《中国证券报》和2002年5月22日的《上海证券报》、《中国证券报》上。

    目前,公司在厦门市灌南工业区厦工机械工业园内的新建厂区已全面建成投产。2004年11月26日,公司与厦门市土地总公司签订了《关于厦门工程机械股份有限公司厦禾路及西郭体育路厂区易地迁建补偿协议书》、《厦门工程机械股份有限公司新建厂区资产移交协议书》及《厦门工程机械股份有限公司易地迁建补充协议》。公司聘请了具有证券从业资格和相应资质的北京中盛联盟资产评估有限公司和福建天衡联合律师事务所参与本次厂区易地迁建及资产移交工作,并由其出具具有独立性的评估报告和法律意见书。公司于2004年11月28日下午召开第四届董事会第六次会议,会议审议通过了《关于公司厂区易地迁建及资产移交的议案》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定,此项交易尚需经股东大会批准。

    二、本次交易双方介绍

    (一)厦门市土地开发总公司

    单位名称：厦门市土地开发总公司

    住所：厦门市思明区湖滨北路兴业银行大厦19层

    法定代表人：黄志斌

    厦门市土地开发总公司是由厦门市人民政府于1997年4月批准设立的一家事业单位法人(事证第13502000377号)。根据厦府［1999］综152号文,厦门市土地开发总公司为厦门市国土资源与房产管理局下属机构,其宗旨和业务范围如下：代表市政府行使土地使用权收购、储备、出(转)让；代表市政府有偿收回土地使用权；在主管局领导下,承担全市范围土地矿产资源公开出让的具体工作；从事土地综合开发业务；承担市政府委托的代建工程。

    (二)厦门工程机械股份有限公司

    公司名称：厦门工程机械股份有限公司

    注册地址：厦门市厦禾路668号

    法定代表人：王昆东

    经营范围：1、工程机械产品及其配件制造、加工；2、经营本企业工程机械产品、零部件及所维修备件的出口；3、本企业生产所需的原辅材料、机械电器设备及所需的配套件进口业务；4、承办合资经营、合作生产及开展“三来一补业务”；5、房地产开发与经营。

    厦门工程机械股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)系经厦门市经济体制改革委员会厦体改(1993)052号文批准,由厦门工程机械厂改制设立。1993年12月20日,经中国证券监督管理委员会批准,本公司向社会公众发行人民币普通股4000万股,并于1994年1月28日在上海证券交易所挂牌交易。截止2004年9月30日,厦工股份总股本为449,413,799股,其中厦门厦工集团有限公司持有国有法人股329,713,650股,占公司股本总额的73.37%；社会公众股119,700,149股,占公司股本总额的26.63%。

    (三)本公司与厦门土地开发总公司之间不存在任何关联关系。

    三、本次交易标的及其基本状况

    1、移出资产情况

    本次交易公司移出的资产为公司合法拥有的厦门市厦禾路及体育路工业用地及原有厂房建筑物和机器设备。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评 ［2004］第56号《资产评估报告书》及其附件,本次交易公司移出资产的评估结果如下：

    单位：人民币 元

    序号     移出资产         帐面净值         评估净值
    1      房屋建筑物   198,507,167.66   205,703,567.13
    2      土地使用权    63,265,818.00   190,492,531.42
    3        机器设备    47,295,150.46    43,052,560.00
    4        在建工程       685,293.21       685,293.21
    5            合计   309,753,429.33   439,933,951.76

    2、拟接收资产情况

    本次交易公司拟接收的资产为厦工机械工业园内公司新建厂区房屋及建筑物、机器设备和土地使用权。

    根据北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评 ［2004］第55号《资产评估报告书》及其附件,本次交易公司拟接收新建厂区资产的评估结果如下：

    单位：人民币 元

    序号              拟接收资产         帐面净值         评估净值
    1                 房屋建筑物   194,710,800.00   203,018,696.96
    2                 土地使用权    62,136,534.24    82,472,127.26
    3           可移交的机器设备    55,709,632.75    54,739,129.64
    4      暂不可移交的机器设备*    24,517,444.00    24,517,444.00
    5                   设备基础     7,157,500.00     6,578,300.00
    6                       合计   344,231,910.99   371,325,697.86

    ＊备注：暂不可移交的机器设备为将在评估基准日(2004-6-30)后到货的机器设备。

    四、本次交易的主要内容

    1、交易双方的名称

    甲方：厦门市土地开发总公司

    乙方：厦门工程机械股份有限公司

    2、《关于厦门工程机械股份有限公司厦禾路及西郭体育路厂区易地迁建补偿协议书》、《厦门工程机械股份有限公司新建厂区资产移交协议书》及《厦门工程机械股份有限公司易地迁建补充协议》。签署日期：2004年11月26日。

    3、交易价格和定价政策

    根据《关于厦门工程机械股份有限公司厦禾路及西郭体育路厂区易地迁建补偿协议书》,参照北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评 ［2004］第56号《资产评估报告书》及其附件,公司移出资产以评估净值为作价依据,移出资产价值为439,933,951.76元。

    根据《厦门工程机械股份有限公司新建厂区资产移交协议书》,参照北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评 ［2004］第55号《资产评估报告书》及其附件,公司新建厂区的资产以评估价值为依据,作价为371,325,697.86元。

    根据上述协议及《厦门工程机械股份有限公司易地迁建补充协议》,厦门土地开发总公司对公司原有资产予以保全,公司在本次搬迁中新建厂区资产的评估价值与移出资产价值差额68,608,253.90元,由厦门土地开发总公司以现金补足。厦门土地开发总公司将对公司在本次搬迁中搬迁费用及损失进行合理补偿。

    4、本次交易的帐务处理及对公司财务状况的影响

    本次资产移交将依据非货币性交易准则进行帐务处理。本次搬迁移出资产评估价值为439,933,951.76元,拟换入公司新建厂区的资产评估价值为371,325,697.86元,公司得到现金补价68,608,253.90元。根据非货币性交易准则,现金补价应确认的收益为20,525,401.59元,记入营业外收入非货币性交易收入。

    五、公司董事会关于上述交易对公司是否有利的意见

    公司董事会认为,本次易地迁建、资产移交的交易行为符合资产等值保全和市场公允交易的原则,不存在损害股东利益的情况。

    厦门市土地开发总公司对公司原有资产予以保全,将建成投产的新厂区直接移交给公司,对公司在本次搬迁中搬迁费用及损失将进行合理补偿。

    本次搬迁,公司主营业务方向未发生任何变化,而且优化了公司的资产结构,盘活了存量资产,全面提升了公司的资产质量。公司生产经营厂区面积将由原来32.57万平方米扩大到56.49万平方米,生产布局和工艺流程得到合理调整,工艺装备水平达到国内先进水平,很大程度提高了公司生产能力和制造质量水平,提升了本公司的综合实力和市场竞争力。

    本次搬迁改造符合厦门市城市整体规划和公司发展战略,有利于公司的可持续发展。

    公司独立董事就本次交易发表了《独立董事意见书》,同意本次交易。

    六、监事会意见

    厦门工程机械股份有限公司第四届监事会第五次会议于2004年11月28日下午在公司五楼516会议室召开,经审议,会议一致决议：公司董事会四届六次会议审议并通过了《关于公司厂区易地迁建及资产移交的议案》,程序合法,本次搬迁有利于提升公司的生产能力和产品的质量水平,符合公司持续经营和自身发展的需要。

    七、福建天衡联合律师事务所对本次交易的意见

    公司聘请福建天衡联合律师事务所对本次厂区易地迁建及资产移交事宜出具法律意见,认为：

    公司和厦门市土地开发总公司进行本次交易双方的主体资格合法有效。本次交易涉及的相关协议内容及形式合法有效。所涉及的资产权属清晰、无争议。本次交易的实施不存在实质性法律障碍。本次交易不会导致公司主营业务发生变化。本次交易按重置公司生产能力的公允价值作价,厦门市土地开发总公司以现金补足移交资产差额部分,并对公司的搬迁费用及损失进行合理补偿符合公司利益,也不会损害公司及中小股东的利益。本次交易后,公司仍符合上市条件。公司为本次交易已履行了必要的审批程序和信息披露义务,还须按规定及时召开临时股东大会审议关于本次交易的议案,并履行必要的公告程序。

    八、备查文件目录

    1、厦门工程机械股份有限公司第四届董事会六次会议决议；

    2、厦门工程机械股份有限公司第四届监事会五次会议决议；

    3、公司独立董事对公司本次交易事项的《独立董事意见书》；

    4、公司与厦门市土地开发总公司签订的《关于厦门工程机械股份有限公司厦禾路及西郭体育路厂区易地迁建补偿协议书》、《厦门工程机械股份有限公司新建厂区资产移交协议书》及《厦门工程机械股份有限公司易地迁建补充协议》；

    5、北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)综评 ［2004］第55号《资产评估报告书》及其附件；

    6、北京中盛联盟资产评估有限公司中盛联盟(北京)综评 ［2004］第56号《资产评估报告书》及其附件；

    7、福建天衡联合律师事务所闽天衡律见字(2004)第1201号《厦门工程机械股份有限公司厂区易地迁建和资产移交法律意见书》。

    特此公告。

    

厦门工程机械股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十一月二十八日