重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门工程机械股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年11月28日在公司512会议室召开。会议应到董事八名,实到八名董事,公司监事和高级管理人员列席会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召开合法有效。经与会董事审议,会议形成了如下决议：

    一、审议通过了《关于公司厂区易地迁建及资产移交的议案》。

    根据《关于厦门工程机械股份有限公司厦禾路及西郭体育路厂区易地迁建补偿协议书》,参照北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评 ［2004］第56号《资产评估报告书》及其附件,公司移出资产以评估净值为作价依据,移出资产价值为439,933,951.76元。

    根据《厦门工程机械股份有限公司新建厂区资产移交协议书》,参照北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟(北京)综评 ［2004］第55号《资产评估报告书》及其附件,公司新建厂区的资产以评估价值为依据,作价为371,325,697.86元。

    根据上述协议及《厦门工程机械股份有限公司易地迁建补充协议》,厦门土地开发总公司对公司原有资产予以保全,公司在本次搬迁中新建厂区资产的评估价值与移出资产价值差额68,608,253.90元,由厦门土地开发总公司以现金补足。厦门土地开发总公司将对公司在本次搬迁中搬迁费用及损失进行合理补偿。

    董事会认为,本次易地迁建、资产移交的交易行为符合资产等值保全和市场公允交易的原则,不存在损害股东利益的情况。

    本次搬迁,公司主营业务方向未发生任何变化,而且优化了公司的资产结构,盘活了存量资产,全面提升了公司的资产质量。公司生产经营厂区面积将由原来32.57万平方米扩大到56.49万平方米,生产布局和工艺流程得到合理调整,工艺装备水平达到国内先进水平,很大程度提高了公司生产能力和制造质量水平,提高本公司的综合实力和市场竞争力。

    本次搬迁改造符合厦门市城市整体规划和公司发展战略,有利于公司的可持续发展。

    公司独立董事就本次交易发表了《独立董事意见书》,同意本次交易。

    本次《关于公司厂区易地迁建及资产移交的议案》尚需获得公司股东大会批准。

    二、审议通过了《关于召开公司二○○四年第一次临时股东大会的议案》,并就临时股东大会有关事宜通知如下：

    1、会议时间：2004年12月30日上午9时30分

    2、会议地点：厦工文化娱乐中心

    3、会议主要议题：

    《关于公司厂区易地迁建及资产移交议案》

    4、出席会议对象：

    (1) 本公司董事、监事及高级管理人员；

    (2) 截止2004年12月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    5、出席会议登记方法：

    (1)股东参加会议,请于2004年12月20 日至22日持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记 。

    (2)登记地点：厦门市厦禾路668号公司董事会秘书处

    联系地址：厦门市厦禾路668号

    邮编：361004

    电话：0592-2115449 传真：0592-2058121、2036720

    E-Mail： xggfzqb＠public.xm.fj.cn

    联系人：叶维萍、连福汉

    6、其它事项：本次会议会期半天,与会股东费用自理。

    附：授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹委托＿＿＿＿＿先生(女士)代表本人出席厦门工程机械股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 受托人签名：

    身份证号码： 身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数：

    委托日期：

    附：

    厦门工程机械股份有限公司董事会独立董事关于公司厂区易地迁建及资产移交事项的独立意见

    厦门工程机械股份有限公司董事会于2004年11月28日下午召开了第四届第六次董事会会议,我们作为该公司的独立董事参加了本次会议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和其他有关规定,我们本着独立、客观、公正、公平的原则,对本次董事会的《关于公司厂区易地迁建及资产移交的议案》及相关备查文件进行了认真细致的审核,现将有关情况说明并发表意见如下：

    (一)交易的公平性

    公司聘请了具有证券从业资格的评估机构和律师事务所参与公司本次厂区易地迁建及资产移交工作,上述中介机构出具的评估报告和法律意见书具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。

    (二)交易有利于公司的发展和全体股东的利益

    本次交易符合公开、公平和公正原则,有关移出资产和公司拟接收资产的价格均以评估价值作为定价依据,资产等值保全,交易权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,整个易地迁建及资产移交方案符合公司利益,没有损害中小股东的利益。

    本次搬迁改造符合厦门市政府建设海湾型城市的总体规划和公司自身发展的需要,改善了公司的生产布局,提升了企业的制造水平,有利于公司的持续经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。

    厦门工程机械股份有限公司董事会