本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、释义

    公司或本公司：指厦门工程机械股份有限公司

    控股股东：指厦门厦工集团有限公司

    新宇公司：指厦门厦工新宇机械有限公司

    2、关联交易内容：本公司与新宇公司共同投资设立北京厦工机械销售有限责任公司。

    3、上述关联交易公司董事会在表决时关联董事王昆东先生、扈军先生均按规定予以了回避。

    4、上述关联交易是根据公司发展的实际需要而发生的,对公司持续经营能力及资产状况均无不利影响。

    一、关联交易概述

    厦门工程机械股份有限公司于2004年10月27日与厦门厦工新宇机械有限公司签订了《投资设立北京厦工机械销售有限责任公司协议》。

    新宇公司系本公司关联企业,根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述交易构成了公司的关联交易,并经公司四届五次董事会审议同意,董事会表决关联交易时关联董事王昆东先生、扈军先生回避表决,本公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    厦门厦工新宇机械有限公司,系由本公司与本公司控股股东厦门厦工集团有限公司共同出资设立,其中厦门厦工集团有限公司占60%股份,本公司占40%股份。

    公司注册地址：厦门开元区洪文十区。

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：池振声

    注册资本：人民币880万元。

    经营范围：工程机械产品及配件的制造、加工、修理和租赁等。

    厦门厦工新宇机械有限公司2003年实现净利润1816万元,2003年末净资产为3861万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司名称：北京厦工机械销售有限责任公司

    注册资本：500万元人民币

    经营范围：工程机械及配件兼营技术咨询

    经营方式：零售、批发

    注册地址：北京市

    所设立公司的具体名称、经营范围、注册地址以工商行政管理部门核准登记为准。

    四、关联交易的主要内容

    本公司与新宇公司10月27日签署了《投资设立北京厦工机械销售有限责任公司协议》,主要内容有：

    A、协议双方

    甲方：厦门工程机械股份有限公司 乙方：厦门厦工新宇机械有限公司

    B、协议签署日期：2004年10月27日

    C、协议主要内容

    设立公司的名称为北京厦工机械销售有限责任公司,注册资本为人民币500万元。甲方投资人民币450万元,占90%的股权；乙方投资人民币50万元,占10%的股权,双方均以现金方式出资。双方的出资应在办理注册验资前足额存入合营公司在银行开设的临时账户。

    协议自甲乙双方授权代表签署并加盖公章及双方董事会后生效。

    公司的设立尚需工商行政管理部门批准。

    五、关联交易的目的和对公司的影响

    设立北京厦工机械销售有限责任公司可以保证北京地区经营销售工作的正常运转,抓住奥运建设商机,进一步巩固北京市场,以北京为中心,辐射带动整个华北市场的开拓,提升公司在主营业务方面的销售能力和市场份额,同时利用北京作为首都良好的区位优势和外部环境,充分发挥驻京桥头堡和联络点的作用。该公司的设立有利于股份公司未来的发展和业绩的提升。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事樊明先生、陈培?先生、赖增荣先生对上述关联交易事项进行了充分的了解和严格的审查后认为：设立北京厦工机械销售有限责任公司有助于保证北京地区经营销售工作的正常运转,进一步巩固北京市场,辐射带动整个华北市场的开拓,提升公司在主营业务方面的销售能力和市场份额。该关联交易均没有损害公司及全体股东利益,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定。

    七、备查文件

    1、公司四届五次董事会决议

    2、独立董事独立意见书

    3、投资设立北京厦工机械销售有限责任公司协议

    

厦门工程机械股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十七日