重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2003年2月18日召开的三届董事会十五次会议审议通过了公司2003年关联交易事项的议案。根据本公司2003年生产经营计划,预计2003年厦门新宇机械有限公司为本公司提供的零部件协作生产业务金额约15,508万元；厦门齿轮厂为本公司提供的零部件协作生产业务金额约13,173万元；厦门银华机械有限公司为本公司提供的零部件协作生产业务金额约7,066 万元。该三家企业均为本公司长期以来的零部件协作生产企业,此交易为本公司正常的生产经营协作业务。厦工运输有限公司承运本公司2003年度本公司采购的经火车站、码头到站的物质以及内部周转的物资等,预计2003年度运输业务金额为309万元。

    上述四家企业均为本公司控股股东厦工集团有限公司的控股下属企业,本次交易构成了公司的关联交易。

    本次董事会在表决该议案时,与会董事8人,二名关联董事回避了表决,其他六名董事一致表决通过该议案。本公司独立董事认为,上述议案符合公司的利益,不会损害关联股东的利益,一致表示同意。

    根据《上市规则》的有关规定,上述关联交易中的零部件协作生产业务事项尚须获得股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关联方介绍

    1、厦门厦工新宇机械有限公司,本公司控股股东厦门厦工集团有限公司占60%股份,本公司占40%股份,地址：厦门开元区洪文十区。 企业类型：有限责任公司。法定代表人：池振声。注册资本：880万元。

    经营范围：工程机械产品及配件的制造、加工、修理和租赁等。

    2001年公司净资产2020万元 ,净利润 352万元。

    2、厦门齿轮厂,为本公司控股股东厦门厦工集团有限公司下属全资企业。地址：厦门厦禾路826号。企业类型：国有独资企业。法定代表人：陈天生。注册资本：1950万元。

    经营范围：工程机械及配件销售、汽车维修及零配件销售、机械加工、齿轮加工等业务。

    2001年净资产3382万元,净利润229万元。

    3、厦门银华机械厂,为本公司控股股东厦门厦工集团有限公司下属全资企业。地址：厦门同安区大同镇环城东路。 企业类型：国有独资企业。法定代表人：陈玲。注册资本：1938万元。

    经营范围：生产、制造、加工工程机械配套油缸、针梳机、注塑机、切线脱皮机、小型机械设备、金属切削工具、磨具、机电产品和石材加工机械等。

    2001年净资产5269万元,净利润512万元。

    4、厦门厦工运输有限公司,本公司控股股东厦门厦工集团有限公司持有62.5%股份,本公司持有37.5%股权。地址：厦门市开元区体育路95号；企业类型：有限责任公司。法定代表人：赵振河。注册资本：400万元。公司于2002年11月7日注册成立。

    经营范围：普通货运

    三、 关联交易的主要内容和定价政策。

    (一) 产品零部件协作的关联关系

    1 厦门厦工新宇机械有限公司

    交易内容：为公司协作生产提供动臂、后车架等

    2003年协作总金额(预计)： 15,508万元。具体还要根据本公司生产经营情况进行调整。

    交易地点：本公司所在地

    定价政策：根据“公平、合理、公正”的市场价格定价原则,参与本公司采购招标。

    交易结算方式：银行转帐或票据结算,部分易货。

    关联交易在同类交易中的比重：其中动臂占同类交易比重的100%；40型、50型车架分别占同类交易比重的100%和75%。

    2、厦门齿轮厂

    交易内容：为公司协作生产提供驱动桥总成、内齿轮等

    2003年协作总金额(预计)： 13173万元。具体还要根据本公司生产经营情况进行调整。

    交易地点：本公司所在地

    定价政策：根据“公平、合理、公正”的市场价格定价原则,参与本公司采购招标。

    交易结算方式：银行转帐或票据结算,部分易货。

    关联交易在同类交易中的比重：40型、50型驱动桥总成分别占同类交易比重的100%和50%,内齿轮占同类交易的70%。

    3、厦门银华机械厂

    交易内容：为公司协作生产转向油缸、转斗油缸和动臂油缸。

    2003年协作总金额(预计)： 7066万元。具体还要根据本公司生产经营情况进行调整。

    交易地点：本公司所在地

    定价政策：根据“公平、合理、公正”的市场价格定价原则,参与本公司采购招标。

    交易结算方式：银行转帐或票据结算,部分易货。

    关联交易在同类交易中的比重：占同类交易比重的85%。

    (二) 提供劳务服务的关联关系

    关联交易企业：厦门厦工运输有限公司

    交易内容：承运2003年度本公司采购的经火车站、码头到站的物质以及内部周转的物资等。

    2003年交易总金额(预计)：309万元。具体还要根据本公司生产经营情况。

    交易地点：本公司所在地

    定价政策：根据市场价格,双方协商定价

    交易结算方式：现金

    关联交易在同类交易中的比重：占同类交易比重的100%。

    四、进行关联交易的目的及本次交易对本公司的影响。

    厦门新宇机械有限公司等上述三家企业均为本公司长期以来的协作生产企业,此交易为本公司正常的生产经营协作业务。三家企业均参与公司的配套协作招标,交易价格公允。该交易是公司2003年生产经营中配套协作的一部分,保证了公司2003年生产经营计划的顺利实施。

    厦工机械运输有限公司为本公司提供运输服务,保障公司生产经营所需的运输配送。厦工机械运输公司的设立推动了本公司主辅分离、精干主业,同时整合厦工集团内部资源,实现资源优化配置,降低企业成本。

    五、 独立董事的意见

    公司将该关联交易事项提交独立董事审议,独立董事在董事会上发表意见：上述关联交易的定价政策遵循“公平、合理、公正”的市场价格定价原则,交易符合公司的利益,该关联交易对全体股东是公平、合理的,属于公司正常的生产经营配套协作业务,不存在损害公司或股东利益的行为。

    

厦门工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2003年2月19日