重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公 告的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    厦门工程机械股份有限公司三届董事会十次会议于2002年4月7日在公司512 会 议室召开,应到会董事7人,实到董事7人,公司监事和高级管理人员列席了会议。 会 议由董事长王昆东先生主持,经审议,会议通过了如下决议：

    一、通过了《公司2001年年度报告》及年度报告摘要；

    二、通过《公司2001年董事会工作报告》；

    三、通过《公司2001年度财务决算报告》；

    四、通过《公司2001年度利润分配预案和资本公积金转增股本的预案》

    经审计,公司2001年实现净利润29,505,475.83元,加年初未分配利润 10, 599 ,786.29元,本次可供分配的利润40,105,262.12元。根据按当年实现净利润的10%提 取2,882,686.42元法定公积金,按当年实现净利润的10%提取2,882,686.42元法定公 益金,根据财政部“（1995）财工字1号”文件精神计提1,622,745.13元补充流动资 本,可供股东分配利润为32,717,144.15元。按2001年末总股本299609100股计,每10 股派发现金红利0.5元（含税）,应分14,980,455元,余额17,736,689.15元结转下一 年度。

    截止2001年12月31日,公司资本公积金累计已达424,132,766.84元,公司近年来 较好地把握市场机会,提高核心竞争能力,保持良性持续发展。考虑企业长远发展规 划,公司拟以2001年末的股本299609100股为基数,按每10股转增5股进行资本公积金 转增股本。转增完成后,公司资本公积金剩余274,328,226.84元。本次送股完成后, 公司总股本为449413650股, 股本结构不变 , 其中国有股 329713650 股 , 流通股 119700000股。

    以上议案尚须提交公司2001年度股东大会审议。

    五、通过《公司2002年利润分配及资本公积金转增股本政策》

    （一）预计本公司2002度利润分配政策如下：

    1 公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

    2 公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20%；

    3 公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例为不低于20%；

    4 分配采用派发现金形式。具体分配方案由董事会根据公司实际情况拟定。

    （二）公司预计2002年度不进行资本公积金转增股本。

    六、通过《关于续聘厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司2002年度审计 机构的议案》

    七、通过《关于厦门新宇机械有限公司等三家企业的配套协作业务议案》

    该交易属关联交易,三名关联董事回避了表决,其他四名董事一致通过该议案。 厦门新宇机械有限公司等三家企业均为本公司长期以来的配套协作企业, 此交易为 本公司正常的生产经营配套协作业务。关联交易有关内容见公告。

    八、通过《公司易地改造项目建议书》

    九、通过《关于提请股东大会授权董事会法人财产处置权的议案》

    提请股东大会授权第三届董事会行使不超过公司最近一次经审计净资产的 10% 以内（含10%）的法人财产处置权。如法人财产处置金额超过净资产的10%时, 董事 会应当提出议案,报股东大会批准。

    十、通过《关于修改公司章程的议案》

    十一、通过《厦门工程机械股份公司股东大会议事规则》。

    十二、审议批准《厦门工程机械股份公司董事会议事规则》

    十三、审议批准《厦门工程机械股份公司信息披露制度》。

    十四、关于召开2001年度股东大会事宜,董事会将另行公告。

    

厦门工程机械股份有限公司董事会

    二00二年四月十日