一、关联交易概述

    随着本公司主营业务不断发展,生产经营规模逐年扩大,相应的配套协作业务也 随之增加。三届董事会十次会议于2002年4月7日通过了《关于厦门新宇机械有限公 司等三家企业配套协作业务的议案》,根据本公司2002年生产经营计划,预计2002年 厦门新宇机械有限公司为本公司提供的配套协作业务金额11000万元； 厦门齿轮厂 为本公司提供的配套协作业务金额约7000万元；厦门银华机械有限公司为本公司提 供的配套协作业务金额约4500万元。厦门新宇机械有限公司等三家企业均为本公司 长期以来的配套协作企业,此交易为本公司正常的生产经营配套协作业务。

    本次交易构成了公司的关联交易。本次董事会在表决该议案时, 三名关联董事 回避了表决,其他四名董事一致通过该议案,独立董事也同意议案。

    该根据《上市规则》的有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准。 与该关 联交易有厉害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1 厦门新宇机械有限公司,本公司占40%股份, 本公司控股股东厦门厦工集团有 限公司占60%股份。地址：厦门开元区洪文十区。企业类型：有限责任公司。 法定 代表人：池振声。注册资本：880 万元。 主营业务：结构件、 小型机械等制造。 2001年净资产2020万元,净利润352万元。

    2 厦门齿轮厂,本公司控股股东厦门厦工集团有限公司占100%股份。 地址：厦 门厦禾路826号。 企业类型：国有独资企业。 法定代表人：陈天生。 注册资本： 1950万元。主营业务：齿轮件、桥等的制造。2001年净资产3382万元,净利润229万 元。

    3 厦门银华机械有限公司,本公司控股股东厦门厦工集团有限公司占100%股份。 地址：厦门同安区大同镇环城东路。企业类型：有限责任公司。法定代表人：陈天 生。注册资本：1950万元。主营业务：油缸、石材机械等制造。2001年净资产5269 万元,净利润512万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策。

    1 厦门新宇机械有限公司,为本公司提供结构件,预计2002年配套金额11000 万 元,具体还要根据本公司生产经营情况进行调整。 产品定价：参与本公司的采购配 套招标。交易的结算方式：现金结算、部分易货。

    2 厦门齿轮厂,为本公司提供齿轮件、桥总成,预计2002年配套金额 7000万元, 具体还要根据本公司生产经营情况进行调整。产品定价：参与本公司的采购配套招 标。交易的结算方式：现金结算、部分易货。

    3 厦门银华机械有限公司,为本公司提供油缸,预计2002年配套金额 4500万元, 具体还要根据本公司生产经营情况进行调整。产品定价：参与本公司的采购配套招 标。交易的结算方式：现金结算、部分易货。

    四、进行关联交易的目的及本次交易对本公司的影响。

    厦门新宇机械有限公司等上述三家企业均为本公司长期以来的配套协作企业, 此交易为本公司正常的生产经营配套协作业务。三家企业均参与公司的配套协作招 标,交易价格公允。该交易是公司2002年生产经营中配套协作的一部分,保证了公司 2002年生产经营计划的顺利实施,对公司的长期稳定持续发展有利。

    五、独立董事的意见

    公司将该关联交易提交独立董事, 独立董事在董事会上发表意见：该关联交易 对全体股东是公平、合理的,属于公司正常的生产经营配套协作业,按市场价格, 不 存在损害公司或股东利益的行为。