（2001）厦天地股证字第0502号

    致：厦门工程机械股份有限公司

    根据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订） 的规定，本所接受贵公司的委托，指派孙卫星、刘蓓律师（以下称本所律师）出席 贵公司2000年度股东大会，并出具法律意见.

    为出具本法律意见书，本所律师于2001年5月11日参加了贵公司召开的2000 年 度股东大会全过程，对召开本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会人 员的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，并审查了贵公 司提供的有关公司2000年度股东大会有关文件的原件或复印件.

    本所在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件， 随同其他大会文件一并公告，并依法承担法律责任.

    本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、关于股东大会召集、召开的程序

    经本所律师审查，有关召开本次股东大会的会议时间、地点、会议议题、参加 人员和会议登记办法，贵公司董事会已经于2001年4月5日在《上海证券报》上公告. 本次股东大会于2001年5月11日下午2：30点在厦门市厦工文化娱乐中心召开，和公 告的时间地点一致.大会由贵公司董事长王昆东先生主持.本所律师认为，大会的召 集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《厦门工程机械 股份有限公司章程》的有关规定.

    二、关于出席股东大会人员的资格

    经大会秘书处统计暨本所律师查验，截止2001年5月11日下午2：30，出席本次 股东大会的股东及授权代表共4 人，代表股份为 21981. 6981 万股， 占股本总额 29960.91万股的73.37%. 出席本次股东大会的股东及授权代表均出示了股东本人或 法定代表人资格的有效证明、身份证和持股凭证；委托代理人代理股东出席本次股 东大会的均出示了授权委托书及身份证和持股凭证；此外，出席本次股东大会的还 有贵公司董事、监事和高级管理人员共14人.经本所律师审查， 上述出席大会人员 的资格均合法有效.

    三、关于股东大会的表决程序

    出席会议的股东对贵公司董事会向本次股东大会提交的5 项报告和议案进行了 审议并以记名投票方式进行了逐项表决.根据大会秘书处的统计， 并经监票人监督 及本所律师见证，投票表决通过如下：

    1、《董事会2000年度工作报告》；

    2、《监事会2000年工作报告》；

    3、《2000年度财务决算报告》；

    4、《2000年度利润分配预案》；

    5、《关于授予董事会投资决策权的议案》

    本所律师认为，上述表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》 （2000年修订）及《厦门工程机械股份有限公司章程》的规定.

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司2000年度股东大会的召集召开程序符合《公 司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）和《厦门工程机械股份有 限公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表 决程序及表决结果合法有效.