本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、经营班子结构不完善：总经理缺位问题。

    2、公司内部控制制度存在问题：内审审计机制刚建立,还未全面开展工作,其他内控制度有待完善。

    3、部分法规制度尚未健全：《公司章程》部分条款有待补充完善,《募集资金管理规定》、《关联交易管理规定》、《对外担保管理规定》等规章制度须进一步规范。

    4、加强投资者关系管理。

    二、公司治理概况

    厦门工程机械股份有限公司是由原厦门工程机械厂于1993年整体改制,公开发行社会公众股4000万股,并于1994年1月28日上市,是上交所第一家工程机械行业上市公司,现已发展成为中国工程机械行业重点骨干企业；2004年由岛内搬迁至厦工工业园,主营装载机、挖掘机等工程机械产品,是国家重点生产轮式装载机系列产品的骨干大型企业。主导产品--厦工牌装载机是"中国名牌产品",厦工机械获国家"驰名商标",2006年评为"中国500最具价值品牌"(第136位),品牌价值41亿元。

    公司上市十多年来,不断完善公司治理,规范运作,稳健经营,坚持制度创新、技术创新与管理创新,提高公司的核心竞争力,促进了公司的持续快速发展,装载机产销量、市场占有率连续多年稳居行业前三甲；截止2006年12月底,公司总资产23.49亿元,净资产9.68亿元,分别比改制时增长了321%、92%以上;总股本由15688万股增至53930万股；2006年销售收入34亿元,上缴税收1亿元,净利润5342万元；被评为福建省企业100强、福建省工业企业专用设备制造行业榜首。

    作为证券市场最后一家以无限量认购表方式发行股票的公司和中国装载机行业的领先企业,厦工股份从上市之初就备受市场各方及投资者的广泛关注,公司在长期的运营中,一直以提升公司治理,实现股东价值最大化作为管理目标,并且象对待自己的产品、服务质量和品牌形象那样,珍视自己独特的股东资源,本着对股东负责的态度,以对股东的尊重和股东权益的保护为出发点,诚信经营,壮大主业,围绕工程机械积极开展资本运营、产业结构调整和内部资源的优化配置,公司上市以来一直稳定赢利,并予了股东良好回报。

    (一)公司治理规章制度

    公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2005年度股东大会审议通过。

    在董事会运作上,厦工较早地制定了董事会议事规则及提名、战略、薪酬、审计四大委员会实施细则,保证和提高董事会的运作效率,对公司重大经营决策作出科学决策。2001年即制定了《独立董事制度》等相关内部规则；公司召开2005年度股东大会,对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》进行了修订,并在股东大会上获得了审议通过。公司其他内部管理制度包括：信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、募集资金管理办法。

    为了规范公司总经理的工作方法及程序,提高总经理工作效率,切实行使总经理的职权,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司已经制定并实施了《总经理工作细则》；结合工程机械产品要求,制定了生产、质量、采购、销售、财务、人力资源等各方面制度规范。

    公司建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系统健全、有效。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为本行规范运作、稳健经营的行动指南。

    (二)股东和股东大会

    本公司控股股东为厦门厦工集团有限公司,实际控制人为厦门机电集团有限公司,控制图如下：

    公司的股权结构为第一大股东厦门厦工集团有限公司持股349,691,522股,占总股本比例64.84%。本公司具有充分的自主经营能力,与控股股东及实际控制人和其所属企业,以及其他股东,在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开",严格保持独立性,没有股东侵害公司利益的情况发生。

    公司股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道,积极听取股东的意见和建议,公司有的机构投资者对公司经营发展提出积极的意见和建议,行使股东权利。公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台,能够确保中小股东的话语权。

    为促进有效沟通,公司亦设有网站(www.xiagong.com),载有公司业务发展及运作的信息及最新资料、公司治理等资料。

    (三)董事和董事会

    董事会的有效运作和科学决策,是良好公司治理的核心。本公司董事会现有董事7名,其中股东董事2名,独立董事3名,管理层董事2名。公司董事会和控股股东厦工集团在根据公司章程提名董事候选人时,综合考虑董事的个人素质、责任意识、诚信意识、专业特长,并考虑董事专业特长互补等因素,建立一个综合管理、工程技术、财务管理、经营特长的董事会,保证董事会的科学决策；每名董事均了解其作为本公司董事的职责,会议出席率均达到90%以上。

    公司在选聘独立董事时重在实效,积极发挥独立董事的作用,三位独立董事均为财务、法律或投资等方面的高级专业人才。公司独立董事能够认真履行职责,利用其专业知识和独立判断能力对公司经营中存在的问题提出很多意见和建议,提高了公司治理和内控水平,也更好地维护了中小股东的利益。

    本公司董事会下设战略及投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会,每个委员会有3-5名成员。

    (四)监事和监事会

    本公司监事会现有成员5名,其中股东监事2名、职工监事3名。监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的有效监督。监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责,履行职责的方式主要是依据法律、法规和《公司章程》的相关规定,进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括列席董事会议会议并对董事会决议事项提出建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。并每年出具监事会工作报告对年度监事会工作进行述职。

    (五)内部控制

    公司内部控制监督体系主要由监事会、独立董事和内审部门这三大机构组成,其职责是检查、监督和评价企业董事会、管理层和其它员工实施企业内部控制活动的效果和效率。

    根据《公司章程》,公司监事会对股东大会决议执行情况和董事会的重大决策程序进行监督和调查；对公司经营运行中涉及到数额较大的融资、投资、担保、抵押、转让、收购、兼并等经济行为和资产质量进行重点监控。

    公司独立董事关注公司经营情况、财务状况及公司法人治理结构,积极参与公司重大决策,认真履行独立董事职责,为公司生产经营和科学决策提供一系列建设性意见和建议,对公司续聘会计审计机构、对公司股权转让、关联交易等重大事项均发表独立董事意见,充分发挥独立董事作用,

    在内审方面,公司会计核算体系建立健全。公司据会计法及财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系；设有独立的财务会计部门,配备了专门的财务人员进行具体的管理与核算；属下各经营单位的财务部门在业务上接受公司总部财务部的领导；母子公司实行统一的会计核算与财务管理制度,各子公司定期向公司财务部报送会计报表等业务资料。

    公司财务部对各部门及下属单位实施财务控制,主要包括：(1)预算控制--依据经过批准的预算对其经营绩效和资金收支进行总量控制；(2)投融资控制--公司统一对外进行投融资；(3)现金控制--对公司内部现金实行集中管理。

    公司财务部负责指导监督公司各部及子公司的财务工作,并制定了公司内部统一的内部控制制度,在货币资金、采购、生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了较为明确详尽的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作中得到了较好的推行。

    (六)激励约束机制

    为了充分调动经营者的积极性和创造性,厦工努力建立有效的激励机制,同时也制定相应的约束监督机制。一是对经营管理人员实行年薪制。经营者年薪由基本年薪、效益年薪组成,董事会每年对经理班子提出目标责任,对营业收入、利润、净资产收益率、资产负债率及等重要的经济指标提出明确的要求,并进行考核,公司经营班子根据董事会提出的目标,通过年度经营计划层层分解,激励公司全体员工为之奋斗。公司对部门的考核,也是根据不同部门特点制定成本、费用、利润等若干指标,进行量化考核,作为部门主管及部门绩效奖的依据。二是对经营管理者实行未达标淘汰制,公司经营管理人员保持一定的流动性,形成能上能下、能进能出的机制,提高了高级管理人员的经营责任感。三是建立和完善内控制度,对经营班子实行制度约束,公司建立了"财务管理制度"、合同签订评审制度、物资采购管理制度、招投标制度等,形成规范的管理体系约束高级管理人员的行为等。

    (七)信息披露管理

    在公司信息披露过程中,相关人员严格遵守和执行了《上市公司信息披露管理办法》和本公司的信息披露制度的规定。公司为保证信息披露工作的质量,公司较早就制订并颁布了《信息披露管理制度》、《内部信息披露实施细则》,近期又据证监会要求对原制度进行修订。

    公司在《信息披露事务管理制度》(2007年修订)规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序,对需要披露的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的如重大收购、出售资产的行为；关联交易；重大诉讼；对外担保、其他重大事项等事宜做出规定。

    近三年的报告期内,公司严格遵守信息披露制度,履行必要的审核程序,发生的重大事项均及时披露。

    公司统一规范了信息采集和信息披露的原则与方式,从制度上强化对信息披露的组织领导和实施；同时充分发挥《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所这一信息披露平台的作用,发布公司法定信息和其它信息,树立厦工股份在证券市场的诚信形象。

    十几年来,公司严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时进行法定信息披露；主动加强和监管部门的联系与沟通,自觉接受监管部门的监管,做好持续信息披露工作,提高公司透明度,公司的信息披露工作多次获得上级监管部门的肯定。

    (八)投资者关系管理

    公司积极开展投资者关系管理工作。2003年,公司就建立了《投资者关系管理制度》,制定了相关的日常工作规范。

    厦工公司在长期的运营中,一直以提升公司治理,实现股东价值最大化作为管理目标,并且象对待自己的产品、服务质量和品牌形象那样,珍视自己独特的股东资源,本着对股东负责的态度,以对股东的尊重和股东权益的保护为出发点,诚信经营,壮大主业,围绕工程机械积极开展资本运营、产业结构调整和内部资源的优化配置,公司连年赢利,并予了股东良好回报。

    2003年,公司建立了《投资者关系管理制度》,制定了相关的日常工作规范,使公司信息披露工作从被动、强制性的行为转变成了主动、自觉的公司行为。公司通过真实、准确、完整的信息披露及充分有效的沟通,不仅可以将公司的情况客观、全面及时地告诉投资者,提升上市公司的形象；同时,也能让公司及时有效了解市场(现有投资者、券商分析研究员、机构投资者等)的看法,提高公司的治理水平,增强公司的综合价值。

    厦工在上市后,接受监管机构、国内外投资者、新闻媒体的监督,重视建立良好的公众形象。经过几十年努力,厦工形成了自己的核心价值观2006年底,聘请专业的品牌管理顾问公司-厦门新格品牌担任公司品牌咨询顾问,重塑企业文化。增强了企业的凝聚力,激励广大员工对企业的认同感。公司除了在中国工业报等各大媒体广泛宣传企业文化外,《厦工报》是公司的内部刊物,记载了厦工的创业艰辛与奋斗辉煌,是厦工企业文化不可分割的一部分。

    加强与投资者与中介机构的联系。加强与投资者联系,除保持8小时工作时间内的电话畅通外,设立投资者专用电子信箱,做好投资者的来访接待。利用网站加强投资者关系管理,在公司网站中设立IRM专栏,在网上披露公司信息,方便投资者查寻和咨询。在文字介绍资料方面,公司各部门通力协作,每年组织中英文对照的年报、宣传画册等系列宣传资料的印刷编写,这些基础宣传材料各有侧重,帮助投资者从不同角度对公司有一个较为准确、全面的了解。同时加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,提高市场对公司的关注度。

    三、公司治理存在的问题及原因

    经公司严格自查,我们认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作,实际运作中与其他一些优秀的上市公司相比较还有相当的距离,公司的上市公司治理还不够全面、系统,需要在以下几方面提高和改进：

    1、需要完善经营班子结构。

    2、进一步完善公司内部控制制度：公司的内部控制制度基本完备,但还需要进一步细化,并在公司运营中有效贯彻落实,并根据公司实际情况完善。

    3、公司部分法规制度尚未健全：加强制度建设。下阶段拟完善公司《章程》、《募集资金管理规定》,健全《关联交易管理规定》、《对外担保管理规定》等规章制度,进一步规范了关联交易、对外担保以及募集资金等方面的行为,保持公司的独立、健康运作。

    4、加强投资者关系管理。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、完善经营班子结构：

    整改措施：聘任总经理；及按照《上海证券交易所股票上市规则》(2007年3月修订)规定,完善董事会秘书的职能。

    时间：在2007年9月份以前完成

    责任人：陈玲

    2、进一步完善公司内部控制制度：

    整改措施：公司内部控制制度基本完备,但还需要进一步细化,并在公司运营中有效贯彻落实,根据公司实际情况完善。下阶段将根据《上交所上市公司内部控制指引》有关要求,强化内部管理,及时发现内控薄弱环节,认真整改,有效提高风险防范能力,并定期对内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；完善内审机制,设立专职审计岗位,属于公司董事会审计委员会管理；并通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价,最终披露相关信息。

    整改时间：2007年10月前；

    责任人：苏晓文

    3、公司部分制度尚未健全：

    整改措施：

    (1)完善《公司章程》部分条款,确定公司董事会的对外投资及担保等事项的权限。

    (2)完善《募集资金管理规定》,健全公司《关联交易管理规定》、《对外担保管理规定》等规章制度,进一步规范关联交易、对外担保以及募集资金等方面的行为,并按上市规则要求严格履行审议程序,及时披露；进一步完善与关联方交易相关的会计制度体系的制定工作,强化公司信息披露义务人的责任,提高关联方交易信息披露的及时性、完整性、真实性和透明度,保持了公司的独立、健康运作。

    鉴于存在着较大金额的经营性关联交易,一方面通过整合与资产重组,减少关联交易,另一方面建立防范关联方资金占用的长效机制；董事会和财务等部门定期沟通分析,防范并及时清理关联方资金占用。

    整改时间：2007年10月前；

    责任人：王智勇

    4、加强投资者关系管理:

    整改措施：拓宽与投资者的沟通渠道,加强公司网站建设,增加主动性信息披露及论坛内容,使网站真正成为信息良性互动的沟通平台,提高投资者对公司的认同度。

    整改时间：2007年年底前；

    责任人：王智勇

    公司经营班子将时刻以公司的长远发展和全体股东的利益为经营决策出发点,不断学习有关文件精神要求,立足于公司长远发展,切实提高上市公司运行质量。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司治理方面

    完善公司法人治理结构,有效地保障全体股东利益,推动公司持续发展。

    在董事会运作上,厦工较早地制定了董事会议事规则及决策程序,保证和提高董事会的运作效率,对公司重大经营决策作出科学决策。

    优化董事结构,建立一个构成较为合理且内部制衡的董事会。厦工公司一直实行董事长和总经理分设,为避免形成"内部人控制"现象,外部董事占多数,2000年在厦门上市公司中较早地设立独立董事。现董事会成员七名,其中聘具财务、技术、管理、法律专长的独立董事三名,不重名重实效,着眼于真正提高公司治理水平,积极推进公司管理和内控水平提升。同时,公司还聘请了专业会计师事务所及律师事务所为公司财务内控、法律事务进行专业审计和日常咨询,为公司规范运作提供保证。

    注重维护中小股东利益。(1)注重投资者回报,通过送股、资本公积金转增、现金分红等利润分配和实施综合股改,厦工股份的广大投资者都获得了丰厚的回报,以截止2006年底共派发现金红利29065.94万元,每10股累计送股7.4股,资本公积金每10股转增5股。(2)公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台；选举公司董事、股东代表监事过程中采取累计投票制；,投资者关系管理热线电话随时听取中小投资者对公司的建议等措施,能够确保中小股东对公司事务的话语权。

    通过不断完善治理结构,公司较好地保障了全体股东利益,诚信经营和有效的公司治理得到了社会公众的认可,2002年被评为厦门市现代企业制度建设先进企业,并在2004年荣列"中国上市公司治理100佳"。

    2、关于股权分置

    公司已于2006年3月完成股权分置改革,是厦门市国资旗下第一家推出股改方案的国有控股上市公司。本次股权分置改革采用每10股获3.2股的对价方式,除遵守法定承诺外,非流通股股东厦工集团承诺：禁售期延长到二十四个月,积极支持厦工股份在股权分置改革完成后,在适当时机启动管理层股权激励计划。

    股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突,全体股东的利益将更趋于一致。有利于改善上市公司的治理结构,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建立和完善管理层激励和约束机制。管理层也将成为公司的价值管理者而不仅仅只关注公司的利润。

    3、关于公司关联交易

    关联交易是上市公司与关联公司之间最敏感的问题,也是中小股东最为关注的问题之一。公司规范关联交易,始终坚持"公平、合理、公正"的市场价格定价原则,有效地保障了中小股东利益。公司已于今年二月份完成关联公司资金占用的清欠工作。截止目前,公司不存在非经营性资金占用、应披露而未披露的非经营性资金占用、新增占用及资金上的前清后欠问题。

    六、其它需要说明的事项

    (一)大股东附属财务机构存款事项的说明：

    公司不存在将资金交存于大股东控制的集团财务公司的情况。

    (二)向大股东、实际控制人投送未公开信息情况的说明：

    公司根据《上市公司信息披露管理办法》制定并严格执行信息披露管理制度,遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不存在向主要股东报送未公开信息的情况。

    (三)股权激励计划的说明：公司目前还未实施股权激励机制。

    (四)关于《公司章程》的说明：

    已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2005年度股东大会审议通过。

    附件：《厦门工程机械股份有限公司关于中国证监会加强上市公司治理专项活动的自查情况问答》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和本公司网站www.xiagong.com)

    以上为本公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：王智勇、叶维萍

    联系电话：0592-6389300

    传真：0592-6389301

    电子邮箱：stock@xiagong.com

    公众评议邮箱：

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn

    中国证监会厦门证监局：ruanyr@csrc.gov.cn

    接受评议时间：2007年7月20日至8月10日

    厦门工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2007年7月19日