特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    厦门工程机械股份有限公司(以下简称"公司"、"厦工股份")第五届董事会第八次会议于2007年6月23日在公司会议室召开,应出席董事7人,实际出席董事7人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玲董事长主持。本次会议通知、召开及召集符合有关法律法规规章及公司章程的规定,合法有效。会议形成如下决议：

    一、审议通过了《关于厦门工程机械股份有限公司拟收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》

    厦工股份公司收购厦门厦工集团有限公司(以下简称"厦工集团")持有的厦门齿轮厂(以下简称"齿轮厂")100%股权和厦门叉车总厂(以下简称"叉车厂")100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构在资产评估报告中所认定的评估净值为定价基准,评估基准日为2007年3月31日。

    1、厦工股份收购厦门厦工集团有限公司(以下简称"厦工集团")持有的厦门齿轮厂100%股权。根据福州联合资产评估有限责任公司出具(2007)榕联评字第130号《厦门齿轮厂企业价值评估报告书》：在评估基准日2007年3月31日,企业账面总资产25,133.43万元,总负债19,858.56万元,净资产为5,274.86万元；调整后账面总资产25,133.43万元,总负债19,858.56万元,净资产为5,274.86万元；采用收益法评估的全部股东权益为6,545.35万元。双方确认厦门齿轮厂100%股权作价6,545.35万元。

    2、厦工股份收购厦工集团持有的厦门叉车总厂100%股权。根据福州联合资产评估有限责任公司出具(2007)榕联评字第129号《厦门叉车总厂企业价值评估报告书》：2007年3月31日,在评估范围内的厦门叉车总厂账面总资产为11,778.24万元,总负债11,339.93万元,净资产为438.31万元；调整后账面总资产11,778.24万元,总负债11,339.93万元,净资产为438.31万元；采用成本法评估的全部股东权益为455.70万元。双方确认厦门叉车总厂100%股权作价455.70万元。

    3、双方签订《股权转让协议书》；经双方协商,公司收购价款在协议生效后将以现金方式支付。

    该议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。与本次交易有关联关系的股东,将在股东大会上放弃对该议案的表决权。

    此交易事项经公司2007年第一次临时股东大会审议通过,并获得厦门市国有资产监督管理委员会批准后实施。

    独立董事对该项议案出具了事前认可函。与该项议案有关联关系的王昆东、牟建勇董事,在董事会表决该议案时进行了回避。

    二、审议通过了《公司信息披露事务管理制度》(2007年修订)；

    三、审议通过了公司《关于在银行设立专用账户存储募集资金的议案》：

    根据《厦门工程机械股份有限公司关于募集资金使用管理办法》,公司实施2007年非公开发行股票所募集资金,将在光大银行厦门分行设立专用账户存储,以对募集资金实行集中存放管理。

    四、审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》：

    第一百一十条修改为："董事会关于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项的权限如下：

    (一)对外投资、收购出售资产：董事会审议单笔不超过公司最近一期经审计净资产20%的项目。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (二)资产抵押：董事会审议不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押。

    (三)贷款审批：董事会审议不超过公司最近一期经审计总资产60%的贷款。

    (四)对外担保：董事会审议公司对外担保事项。符合第四十一条规定的还应提交股东大会批准。

    (五)关联交易：董事会审议公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%--5%的关联交易。

    以上授权范围内事项,经董事会作出决议后,可订立、签署和批准有关项目的合同和款项。超过上述权限范围的,应由股东大会批准。"

    五、决定于2007年7月11日在厦门市灌口南路668号之八公司技术中心大楼会议室召开2007年第一次临时股东大会,审议《关于厦门工程机械股份有限公司收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    上述各议案均获到会有表决权董事一致通过。

    现将公司2007年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    1、会议时间：2007年7月11日(星期三)上午9：00

    2、会议地点：厦门市灌口南路668号之八公司技术中心大楼会议室

    3、议题：(1)审议《关于厦门工程机械股份有限公司收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》。(2)审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

    4、会议出席对象

    (1)截止2007年7月5日下午3点整上海证券交易所交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司股东。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、参加现场会议登记方法

    (1)登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东账户卡到公司办理登记手续；因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席,委托出席的必须持有授权委托书(样式详见附件)。机构投资者持股东账户卡、持股凭证、法人单位授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可在登记截止日前以传真或信函方式登记。

    (2)登记时间：2007年7月6日--7月10日(上午9:00－11:30 下午13:00－16:00)。

    (3)登记地点：厦门市灌口南路668号之八厦工股份公司董秘处

    联系电话：0592－6389300

    传真：0592－6389301

    邮编：361023

    联系人：叶维萍

    6、其他事项

    本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    特此公告。

    厦门工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2007年6月23日

    附件：

    授 权 委 托 书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席厦门工程机械股份有限公司2007年第一次临时股东大会,并对会议议案《关于厦门工程机械股份有限公司收购厦门齿轮厂、厦门叉车总厂的议案》、《关于修改公司章程的议案》行使表决权。

    本公司/本人对于有关议案的表决未做出具体指示,委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

    委托人名称：

    (个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)

    委托人身份证号码/注册登记号：

    委托人股东账户：

    委托人持股数：

    委托代理人签名：

    委托代理人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印均有效。