特别提示：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    厦门厦工集团有限公司(以下简称"厦工集团")拟受让公司在经营中形成的部分应收账款债权。因厦工集团系本公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》,本次债权转让构成关联交易。

    公司现有董事7名,其中关联董事王昆东先生、牟建勇先生回避表决,出席会议的独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。

    本债务重组所涉及的金额在公司股东大会授权范围之内,根据公司《章程》规定,本债务重组不需公司股东大会批准。

    二、关联方介绍

    关联方名称：厦门厦工集团有限公司

    注册地址 ：厦门市禾祥东路11号奔马新村5楼

    法定代表人：王昆东

    企业性质 ：有限责任公司(国有独资)

    主要经营业务或管理活动：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工、加工贸易等。

    厦工集团成立于1995年12月15日,注册资金70169万元人民币。截至2005年底厦工集团总资产36.43亿元,净资产13.60亿元,实现主营业务收入35.82亿元,净利润3113.98万元。(以下为未经审计的合并数据)截至2006年9月30日,厦工集团总资产38.45亿元，净资产13.05亿元，实现主营业务收入32.97亿元，净利润5256.33万元。

    厦工集团持有本公司64.84%股权，属于本公司关联方。

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    《关于部分应收账款债权转让协议》的主要条款：

    交易金额：将本公司对迁西县闽鹭工程机械有限公司等的债权合计人民币46,080,431.62元转让给厦工集团，转让价款为人民币46,080,431.62元。

    转让价款的定价：按照拟转让应收帐款的帐面价值。

    转让价款支付方式：债权转让价款采取一次性付款方式，厦工集团应在本协议生效之日起5日一次性向厦工股份支付。

    该债权转让协议由双方代表签字盖章后，自本公司董事会批准之日起生效。

    四、关联交易的目的及影响

    目的：本次债权转让旨在改善公司的财务状况，有利于公司加强对应收帐款的管理，回笼资金，盘活存量资产，提高企业的竞争力和盈利能力，实现持续健康发展，保护中小投资者利益。

    影响：本次转让应收帐款原值为50,093,643.16元,已计提坏帐准备4,013,211.54元,帐面净值余额为46,080,431.62元，本次转让按帐面净值余额进行转让。本次交易不影响上市公司的当期损益和净资产,但会影响公司的资产和负债及相关会计科目。董事会认为本次关联交易未有损害上市公司的情况。

    五、独立董事意见

    本次债权转让有利于公司加强对应收帐款的管理，盘活存量资产，增强企业的竞争力和盈利能力，有利于提高上市公司质量。本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    董事会对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

    六、备查文件目录

    1、本公司与厦门厦工集团有限公司《关于部分应收帐款债权转让协议书》；

    2、董事会五届四次会议决议。

    特此公告！

    厦门工程机械股份有限公司

    董事会

    2006年12月20日