特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义

    除非另有说明,以下简称在公告中的含义如下：

    本公司、厦工股份 指厦门工程机械股份有限公司

    厦工集团 指厦门厦工集团有限公司

    新宇公司 指厦门厦工新宇机械有限公司

    厦锻公司 指厦门锻压机床有限公司

    本次交易/本次关联交易 指厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权转让给厦工集团；厦工集团将其持有的新宇公司60%股权、部分房产及土地(桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地)出让给厦工股份。

    本次交易协议 指2006 年 12 月 2 日厦工股份与厦工集团签订的资产转让《协议书》

    交易所 指上海证券交易所

    元、万元 指人民币元、万元

    重要内容提示：

    ●交易内容：指厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权出让给厦工集团。厦工受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、厦工集团的部分房产及土地(桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地)。本次交易须经厦门市国有资产监督管理委员会的批准。

    ●关联人回避事宜：鉴于厦工集团与厦工股份属于关联法人,所以本次交易双方之间的交易行为属于关联交易。为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性,按有关规定,对此次关联交易表决时,本公司关联董事回避了对此事项的表决。此次关联交易须经本公司股东大会批准后方可实施,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

    ●关联交易对本公司的影响： 1、围绕做强做大主业，促进厦工股份资源整合和结构调整，提高关键零部件的制造能力,加强主业竞争力，为本公司未来长期、持续发展奠定基础。2、加快发展小型工程机械，成为公司新的增长点。3、通过资产出让与收购,提高了上市公司资产质量，提高盈利能力，该项目2007年预计新增净利润1200 万元以上。4、本次交易减少本公司与关联股东之间日常经营中的关联交易,有利于本公司运作规范。本次交易符合公司长远发展战略，符合包括中小股东利益在内的全体股东利益。

    一、关联交易概述

    厦工股份将其持有的厦锻公司90%股权转让给厦工集团。厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、厦工集团部分房产及土地(桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地)出售给厦工股份。按照2006 年12 月2 日厦工股份与厦工集团签订的资产转让《协议书》，本次资产转让将以经有证券相关业务资格的评估机构评估并经厦门市国有资产管理部门核准的净资产为定价基准(评估基准日为2006 年7 月31 日)。

    厦工股份董事会五届三次会议审议了该议案。由于本次交易构成关联交易,因此关联董事回避表决,非关联董事表决一致通过了该议案。本公司三名独立董事均同意上述议案,并发表了独立董事意见(详见本公告“独立董事的事前认可函和独立董事意见”)。

    本次交易尚须获得公司股东大会的批准,关联股东将放弃在股东大会上对此次关联交易议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：厦门厦工集团有限公司

    注册地址 ：厦门市禾祥东路11 号奔马新村5 楼

    法定代表人：王昆东

    企业性质 ：有限责任公司(国有独资)

    主要经营业务或管理活动：工程机械及其配件制造、加工、修理；房地产开发与经营；房地产管理；工程机械租赁；批发、零售金属材料、机械电子设备、汽车零配件、五金交电化工、加工贸易等。

    厦工集团成立于1995 年12 月15 日,注册资金70169 万元人民币。截至2005年底厦工集团总资产36.43 亿元,净资产13.60 亿元,实现主营业务收入35.82亿元,净利润3113.98 万元。(以下为未经审计的合并数据)截至2006 年9 月30 日,厦工集团总资产38.45 亿元，净资产13.05 亿元，实现主营业务收入32.97亿元，净利润5256.33 万元。

    厦工集团持有本公司64.84%股权，属于本公司关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的情况

    1、厦门锻压机床有限公司90%股权。

    企业名称：厦门锻压机床有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：厦门市杏林区中宛路19 号

    注册资本：人民币9,589 万元

    法定代表人：刘天国。

    厦锻公司系于1997 年由原厦门锻压机床总厂改制时厦门工程机械股份有限公司与厦门厦工集团有限公司共同出资成立的有限责任公司。注册资本为人民币9,589 万元:其中，厦门工程机械股份有限公司占90%，厦门厦工集团有限公司占10%；主要生产经营锻压机床产品及配件。

    资产及经营情况：由于锻压机床行业竞争非常激烈，公司自成立以来一直微利。2005 年12 月31 日厦锻公司经审计后的总资产14815.87 万元,净资产10057.76 万元;2005 年度主营业务收入5800.48 万元,净利润25.87 万元。截至2006 年7 月31 日, 厦锻公司经审计后的总资产15497.29 万元，净资产为10292.30 万元；公司未经审计的2006 年1-9 月实现主营业务收入4697.26 万元，净利润290.09 万元。

    经过中磊会计师事务所有限责任公司评估： 厦锻公司总资产为15,497.29万元，评估值17,970.08 万元，评估增值2,472.79 万元，增值率15.96%；总负债为5,204.99 万元，评估值5,204.99 万元；帐面净资产为10,292.30 万元，评估净资产为12,765.09 万元，增值额2,472.79 万元，增值率24.03%。评估增值的主要原因为土地增值。

    单位：万元

    科目名称    帐面价值   调整后帐面值    评估价值     增值额   增值率%
    资产合计   15,497.29      15,497.29   17,970.08   2,472.79     15.96
    负债总计    5,204.99       5,204.99    5,204.99
    净资产     10,292.30      10,292.30   12,765.09   2,472.79     24.03

    2、厦门厦工新宇机械有限公司60%股权

    企业名称：厦门厦工新宇机械有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：洪文石村

    注册资本：人民币880 万元

    法定代表人：王昆东

    新宇公司由厦门厦工新宇机械有限公司、厦门市工程机械薄板件厂、厦门市工程机械综合厂在1999 年9 月30 日合并设立。合并后的公司厦门厦工集团有限公司占60%股权，厦门工程机械股份有限公司占40%股权。新宇公司经营范围：工程机械制造、加工、修理及租赁；批发、零售金属材料、机械、电子设备、汽车零配件等。新宇公司主要为厦门工程机械股份有限公司配套生产结构件，及研发制造小型工程机械。新宇公司小型装载机市场占有率位于国内同型产品中的前矛，小型挖掘机和两头忙已经形成批量。

    资产及经营情况：2005 年12 月31 日总资产16610.60 万元,净资产6767.26万元；2005 年度主营业务收入29759.49 万元,利润总额1645.06 万元,净利润1198.3 万元。未经审计的2006 年1-9 月主营业务收入28127.38 万元，净利润1227.90 万元。

    根据厦门市大学资产评估有限公司评估,新宇公司总资产评估值为23282.57万元，增值额为3593.85 万元，增值率为18.25%；负债评估值为13846.07 万元，增值额为-48 万元，增值率为-0.35%； 净资产评估值为9436.50 万元，增值额为3641.85 万元，增值率62.85%。评估增值的主要为土地厂房增值。

    单位：元

    科目名称         账面价值     调整后账面值         评估价值          增值额   增值率%
    资产总计   196,887,165.39   196,887,165.39   232,825,668.21   35,938,502.82     18.25
    负债合计   138,940,706.23   138,940,706.23   138,460,706.23     -480,000.00     -0.35
    净资产      57,946,459.16    57,946,459.16    94,364,961.98   36,418,502.82     62.85

    3、桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地根据厦大评估评报字(2006)第439 号《厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估报告》，桥箱厂房帐面净值3555.31 万元,评估净值4290.50 万元;结构件三工场厂房评估净值3068.11 万元；桥箱厂房对应用地评估值2144.66 万元,合计9503.27 万元。增值主要是土地厂房的评估增值。

    单位：元

    资产项目             帐面原值     帐面净值     评估原值     评估净值   增值率
    桥箱厂房           42,845,800   35,553,100   44,692,700   42,905,000    20.68
    结构件三工场       28,029,100   25,366,300   31,959,500   30,681,100    20.95
    桥箱厂房对应土地    8,399,400    7,629,500   21,663,200   21,446,600   181.10
    合计               79,274,300   68,548,900   98,315,400   95,032,700    38.63

    桥箱厂房应用于桥箱制造,结构件三工场紧接着厦工股份现有生产基地，通过本次资产转让，更有利于公司下一步生产工艺优化布局。

    此次转让及收购将使本公司财务报表合并范围发生变更。截止目前，本公司不存在为厦锻和新宇公司提供担保、委托理财，以及厦锻、新宇公司占用本公司资金等方面的情况。

    截止资产转让协议签署之日,上述拟转让资产未设定担保、抵押,也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的情形。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、协议方：厦工股份和厦工集团公司。

    2、协议签署日期：2006 年12 月2 日。

    3、交易标的：(详见本公告“三、关联交易标的基本情况”)。

    4、交易价格及定价依据：双方一致同意，协议项下股权、实物资产的作价，以经具有证券相关业务资格的评估机构的评估，并经厦门市国有资产管理部门核准的评估净资产为定价依据，评估的基准日为2006 年7 月31 日。

    (1)根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《厦门锻压机床有限公司的资产评估报告书》(中磊评报字[2006]第6006 号)，厦锻公司评估净资产为127,650,944.75 元;拟转让的厦锻90%股权评估价值114,885,850.28 元,该评估结果经厦国资产[2006]294 号文核准。双方确认厦锻公司90%股权的作价为114,885,850.28 元。

    (2)根据厦门市大学评估事务所出具的《厦门厦工新宇机械有限公司资产评估报告书》(厦大评估评报字(2006)第438 号)，新宇公司评估净资产94,364,961.98元; 拟转让的新宇公司60%股权评估价值56,618,977.19 元, 该评估结果经厦国资产[2006]292 号文核准。双方确认新宇公司60%股权的作价为56,618,977.19 元。

    (3)根据厦门市大学评估事务所出具的《厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估报告》(厦大评估评报字(2006)第439 号)，厦工集团的桥箱厂房、结构件三工场及桥箱厂房对应用地评估净值为95,032,700 元，该评估结果经厦国资产[2006]293 号文核准。双方确认厦工集团部分厂房及土地作价95,032,700 元。

    5、价款支付：本协议生效之日起三日内以现金方式付清全部价款。

    6、协议生效：

    (1)厦工股份2006 年第二次临时股东大会批准本次交易事项；

    (2)交易双方经过必要的内部法定程序后法定代表人或授权代表正式签署《协议书》；

    (3)本次交易事项获得厦门市国有资产监督管理委员会的批准。

    7、履行期限：双方同意于本协议生效后10 天内将其转让资产交付对方，尽快办理相关产权过户手续。双方约定，除非有关法律另有规定，自协议生效日起，转让资产所发生的资产损益由受让方各自承担和享有，但在资产交接之前，转让方有义务妥善维护和使用转出资产，否则，应当赔偿因此给对方造成的损失。评估基准日至协议生效日厦锻、新宇公司的损益按公司原有股权比例享有。

    因本次资产转让发生的过户登记费、契税、印花税等相关税费按照有关法律规定，由双方各自承担。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况本次资产转让的目的为了本公司做大做强主营业务, 提高公司资产质量，提升本公司的核心竞争力，提高盈利能力。

    本次关联交易对本公司的影响：公司认为通过本次交易，将加快实现结构调整，整合结构件和桥箱业务，扩大关键零部件制造能力；加快发展小型工程机械，成为公司新的增长点；出让的厦锻公司主营业务与厦工主营业务相关性低且长期效益不佳，而受让资产盈利能力较强，提升了主营业务的盈利能力。预计2007 年结构件整合，可给厦工股份公司新增净利润1200 万元以上。本次资产转让提高了上市公司资产质量，增强了公司持续经营能力；同时减少了日常经营中的关联交易，有利于公司更加规范运作。本次关联交易符合公司长远发展战略,也符合包括中小股东在内的全体股东的利益。

    六、独立董事的事前认可情况和独立董事意见厦工股份独立董事陈培堃、赖增荣、刘陆山出具了关于本次资产转让及关联交易的《独立董事事先认可函》,并发表意见如下：

    1、厦门工程机械股份有限公司(以下简称“厦工股份” )将其持有的厦门锻压机床有限公司(以下简称“厦锻公司”)90%股权出让给厦工集团；厦工股份受让厦工集团持有的新宇公司60%股权、部分房产及土地(桥箱厂房、结构件三工场厂房及桥箱厂房对应用地)。通过本次资产出让与受让，有利于公司结构调整，资源整合，扩大关键零部件制造能力；提高了上市公司资产质量，增强了公司持续经营能力。同时，本次交易将减少公司今后日常经营中的关联交易，有利于公司更加规范运作，符合公司长远发展及包括中小股东利益在内的全体股东利益。

    2、本次交易的价格以经具有证券从业资格的评估机构的评估并经国有资产管理部门核准的净资产值为定价依据(评估基准日为2006 年7 月31 日)，交易双方以现金方式支付转让款。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则,交易价格公允。

    综上所述，我们认为本次交易程序合法公平合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东利益，一致同意本次交易。

    本次关联交易已得到厦门工程机械股份有限公司董事会批准,并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定；本次关联交易尚须得到公司股东大会的批准,并且与本次交易关联的股东应当遵循关联方回避原则,不参加股东大会对该议案的表决。

    七、备查文件

    1、厦门工程机械股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；

    2、厦门工程机械股份有限公司关于本次关联交易的独立董事事先认可函和独立董事意见；

    3、厦门工程机械有限公司与厦门厦工集团有限公司签订的资产转让《协议书》。

    4、厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《厦门锻压机床有限公司专项审计报告》(厦门厦门天健华天所审(2006)专字第0165 号)

    5、厦门天健华天有限责任会计师事务所出具的《厦门厦工新宇机械有限公司专项审计报告》(厦门厦门天健华天所审(2006)专字第0214 号)

    6、中磊会计师事务所有限责任公司出具的《厦门锻压机床有限公司资产评估报告书》(中磊评报字[2006]第6006 号)；

    7、厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦门厦工新宇机械有限公司资产评估报告书》(厦大评估评报字(2006)第438号)；

    8、厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估报告》(厦大评估评报字(2006)第439 号)

    9、厦门市人民政府关于国有资产监督管理委员会关于厦门厦工新宇机械有限公司资产评估项目核准意见的函》(厦国资产[2006]292 号)

    10、厦门市人民政府关于国有资产监督管理委员会关于厦门厦工集团有限公司部分房产及土地评估项目核准意见的函》(厦国资产[2006]293 号)

    11、厦门市人民政府关于国有资产监督管理委员会关于厦门锻压机床有限公司资产评估项目核准意见的函》(厦国资产[2006]294 号)厦门工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2006 年12 月3 日