本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示

    1、 本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、 本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近日刊登股权分置改革实施公告,在此之前公司股票继续停牌。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月6日下午14：30。

    网络投票时间为：2006年3月2日、3月3日、3月6日。

    通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：每个交易日的9:30－11:30、13:00－15:00,即2006年3月2日、3月3日、3月6日的股票交易时间。

    2、股权登记日：2006年2月23日

    3、现场会议召开地点：厦门市灌口南路668号之八 厦门工程机械股份有限公司会议室

    4、会议召集人：厦门工程机械股份有限公司董事会

    本次相关股东会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、会议出席情况

    出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的股东及股东授权代表共1116人,代表有表决权的股份数合计368223344股,占公司总股本的81.93%。其中：

    1、出席本次相关股东会议现场会议的非流通股股东授权代表1人,代表有表决权的股份数329,713,650股,占公司非流通股股份的100%,占公司股份总数的73.37%。

    2、出席本次相关股东会议现场会议的流通股股东及股东授权代表共1115人,代表有效表决权的股份数38509694股,占公司流通股股份总数的32.17%,占公司总股本的8.57%。

    (1)出席现场会议的流通股股东及股东授权代表有20人,代表有效表决权的股份数232985股；占公司流通股股份总数的0.19%,占公司总股本的0.05%。

    (2) 委托董事会投票的流通股股东8人,代表有效表决权的股份数463250股；占公司流通股股份总数的0.39%,占公司总股本的0.10%。

    (3) 通过网络投票具有表决权的流通股股东1087人,代表有效表决权的股份数37813459股；占公司流通股股份总数的31.59%,占公司总股本的8.41%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表出席了本次相关股东会议。公司聘请福建天衡联合律师事务所曾招文律师对本次相关股东会议进行见证并出具法律意见书。

    三、会议的审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票方式,以现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的表决方式,审议通过了《厦门工程机械股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》要点：

    本公司唯一非流通股股东厦门厦工集团有限公司以持有的38,304,048股股份作为对流通股股东的对价安排,以换取非流通股股份的流通权,即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东承诺事项：

    厦工股份唯一非流通股股东厦门厦工集团有限公司严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行承诺义务,具体如下：

    1、遵守中国证监会、上海证券交易所有关股权分置改革的规定,积极推动厦工股份股权分置改革工作,落实股权分置改革方案。

    2、同意按照厦工股份相关股东会议决议通过的股权分置改革说明书对流通股股东进行对价安排。

    3、在改革方案实施前,不对所持股份设置任何质押、担保或其它第三方权益。

    4、在股权分置改革过程中,恪守诚信,及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用厦工股份股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其它证券欺诈行为。

    5、提出股权分置改革动议的厦工股份唯一非流通股股东厦工集团除遵守法定承诺外,特别作出如下承诺：“持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易。在上述二十四个月届满后的十二个月内厦工集团通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十。”

    6、积极支持厦工股份在股权分置改革完成后,在适当时机启动管理层股权激励计划。

    (三)股权分置改革方案投票表决结果：

                        代表股份数      同意股数   反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体投票股东         368223344     362411940    5468004     343400      98.42
    流通股投票股东        38509694      32698290    5468004     343400      84.91
    非流通股投票股东   329,713,650   329,713,650          0          0       100%

    根据表决结果,本次相关股东会议审议的议案已经参加表决的股东所持表决权三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (四)参加表决的前十名流通股股东持股数量和表决情况

    序号                           股东名称   持股数(股)   投票方式   表决情况
    1                      开元证券投资基金    5,000,057       网络       同意
    2          申万巴黎新动力股票型投资基金    3,824,847       网络       同意
    3                      科讯证券投资基金    3,761,812       网络       同意
    4              珠海铧创投资担保有限公司    3,290,000       网络       同意
    5          申万巴黎盛利精选证券投资基金    2,111,599       网络       同意
    6      申万巴黎盛利强化配置证券投资基金    1,538,180       网络       同意
    7                                张秀云    1,168,600       网络       同意
    8            易方达积极成长证券投资基金      972,300       网络       同意
    9                                林高崖      595,000       网络       同意
    10                               周春敏      341,829       网络       反对

    五、律师见证情况

    福建天衡联合律师事务所曾招文律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、审议事项、表决程序、公司董事会征集投票委托的程序、授权委托内容及董事会代为投票的程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定,本次相关股东会议通过的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、 厦门工程机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议；

    2、 福建天衡联合律师事务所关于厦门工程机械股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告。

    厦门工程机械股份有限公司

    董事会

    2006年3月6日