特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州解百集团股份有限公司(简称："本公司"或"公司")第五届董事会第四次会议通知于2005年12月12日以书面形式发出,会议于2005年12月23日在公司七楼会议室召开,公司全体董事共九名出席本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,经与会董事审议、逐项书面表决,全票通过决议如下：

    一、审议通过公司《关于更换独立董事的提案》。

    根据教育部党组及浙江省教育工委的有关规定,高等学校主要领导未经批准不得担任经营性公司的独立董事。据此,公司两位独立董事胡祖光、童本立向董事会提出不再担任本公司独立董事职务。两位独立董事2002年5月任职以来,认真按照国家有关的法律法规和《公司章程》的要求,勤勉尽职地履行了独立董事的职责,在维护公司整体利益、国有资产的保值增值以及保障中小股东的合法权益不受损害等方面起到了积极的作用。董事会同意胡祖光、童本立两位独立董事辞职,并对两位独立董事在任职期间的工作表示衷心感谢！

    董事会提名裴长洪、张建平为公司第五届董事会独立董事候选人(简历附后),以保证本公司独立董事人数符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。

    本项提案需经公司股东大会审议通过。

    二、审议通过公司《关于核销部分坏账准备的提案》。

    董事会同意公司核销以前年度已全额计提坏账准备的"其他应收款"、全额计提减值准备的"在建工程"合计4,394,595.47元。

    三、审议通过公司《关于"萧山商厦"债权转资产的提案》。

    董事会同意授权公司参加杭州解百萧山商厦有限公司出售房屋建筑物及其附属设施的拍卖,授权价格为不超过人民币6000万元,由董事长签署相关文件。董事会认为萧山商厦的房屋建筑物地理位置较优越,增值潜力较大,并且自今年年初起由自营转为租赁经营后,全年租金收入约有450万元,投资的回报尚可,本公司若以合理价位购入,对公司今后的发展有积极意义。此外,此方式有利于上市公司的规范运作,彻底解决本公司与萧山商厦间的关联方占用资金问题,且有利于确保国有资产不流失和萧山商厦各方股东利益的最大化。

    本项提案需经公司股东大会审议通过。

    四、决定于2006年1月23日召开公司第二十四次(临时)股东大会。

    特此公告

    附独立董事候选人简历：

    1、裴长洪,男,51岁,博士研究生毕业,研究员、博士生导师。1973.9-1976.7厦门大学经济系学习；1978.10-1981.7中国社会科学院(以下简称：社科院)研究生院经济系学习,获经济学硕士；1994.10-1997.12对外经济贸易大学国际经贸学院学习,获经济学博士；1983.5-1984.12中共中央书记处农村政策研究室工作人员；1987.5-1994.7北京市农村经济研究所所长、北京市农村经济研究中心副主任、党组成员,高级经济师；1994.7-1997.1社科院财贸经济研究所副研究员、研究员、对外贸易研究室主任、所长助理；1997.11-2003.1社科院外事局局长、研究生院博士生导师；2003.2-2004.9挂职杭州市人民政府副市长；2004-至今社科院财政与贸易经济研究所所长、党委书记。

    兼职情况：2000.12-2004.11任联合国教科文组织所属国际社会科学理事会执行委员；1996.9-至今任社科院国际投资研究中心副理事长。

    2、张建平,男,54岁,高级会计师。1981.5-1984.6杭州商学院财会科副科长、科长；1984.6-1996.6杭州商学院财务处副处长、处长(1993.11-1995.1挂职到浙江省黄岩市任市长助理)；1996.6-至今杭州商学院副院长、院党委委员,浙江工商大学副校长、校党委委员。

    兼职情况：2001.8-2004.10浙江商大教育发展有限公司董事长；2004.11-至今浙江越华教育发展有限公司董事长；浙江省高校会计学会、浙江省高校后勤学会副会长。