特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    定于2005年5月26日召开第二十三次股东大会(2004年年会),现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：2005年5月26日上午9：00。

    2、会议地点：公司七楼会议室。

    3、召集人：公司董事会。

    4、召开方式：现场会议、现场投票。

    二、会议审议事项

    (一)本次股东大会将审议并表决以下事项：

    1、审议公司《2004年度董事会报告》；

    2、审议公司《2004年度监事会报告》；

    3、审议公司《2004年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2004年度利润分配方案》；

    5、审议公司《关于续聘会计师事务所的提案》；

    6、审议公司《关于公司部分房产申请抵押贷款的提案》；

    7、审议公司《关于董事会换届选举的提案》；

    8、审议公司《关于监事会换届选举的提案》；

    9、审议公司《关于修改＜公司章程＞的提案》；

    10、审议公司修改后的《股东大会议事规则》；

    11、审议公司修改后的《董事会议事规则》；

    12、审议公司修改后的《监事会议事规则》。

    以上第1至5项提案经第四届董事会第十七次和第四届监事会第九次会议决议通过,见2005年3月26日的《中国证券报》和《上海证券报》；第6至12项提案经第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十次会议决议通过,见本次见报的相关公告。

    (二)特别强调事项：

    1、由于上述审议的提案无涉及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》第一条第(一)规定的除组织股东大会现场会议外,必须向股东提供网络形式的投票平台的事项,因此,本公司董事会决定本次股东大会仅进行现场会议,不提供网络形式的投票平台。

    2、上述提案中除第9项提案以外,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上同意通过；

    3、上述提案中第9项提案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。

    三、会议出席对象

    (1)公司董事、监事及高级管理人员；

    (2)截止2005年5月17日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议(授权委托书式样附后)。

    四、登记方法

    1、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡办理参会登记手续。股东及股东代理人可采取亲临本公司、信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2005年5月19日至20日(上午9：00-下午5：00)。

    3、登记地点：公司三楼董事会秘书处(303室)。

    4、受托行使表决权人需登记和表决时需提交文件的要求：股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、委托人身份证、股东授权委托书及受托人本人身份证；法人股东代理人需持法人股东账户卡、盖有单位公章的法人授权委托书、营业执照复印件、以及出席人本人身份证。(“股东授权委托书”附后)

    五、其他事项

    1、与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    2、联系地址：杭州市解放路251号。

    联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001

    联系电话：0571-87016888转5116 传真：0571-87068081

杭州解百集团股份有限公司董事会

    二○○五年四月二十日

    授权委托书

    杭州解百集团股份有限公司：

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席杭州解百集团股份有限公司第二十三次股东大会(2004年年会)。

    受托人是(否)有全权表决权,如否,请列明具体指示。

    受托人对可能纳入股东大会方程的临时提案是(否)有表决权。如否,请列明具体指示。

    在本委托人不作具体批示时,受托人是(否)可安其自己意愿进行表决。如否,请明示。

    委托人姓名(或法人股东单位名称)：

    委托人身份证号码(或法人股东单位营业执照号码)：

    委托人(或法人股东单位)股东账号：

    委托人(或法人股东单位)持有股数：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托人(或法人股东单位法定代表人)签名：

    法人股东单位盖章：

    委托日期： 年 月 日