特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第八次会议于2003年6月19日在公司召开,公司现有董事10名,出席本次会议的董事9名,董事高绍通先生委托董事长周自力先生行使表决权,监事及高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周自力先生主持,审议并通过决议如下：

    1、审议通过《关于修改公司章程的提案》。

    (1)原第一百零六条董事会由11名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1至2人。

    修改为：第一百零六条董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1至2人。

    (2)原第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人(或主席)一名。监事会召集人(主席)不能履行职权时,由该召集人(主席)指定一名监事代行其职权。

    修改为：第一百四十九条公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会召集人(或主席)1人。监事会召集人(主席)不能履行职权时,由该召集人(主席)指定一名监事代行其职权。

    2、审议通过《关于改选董事的提案》。

    同意孙介红先生、陈小蓉女士辞去第四届董事会董事职务。提名吴海燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人(简历附后)。

    3、选举王季文先生为公司第四届董事会副董事长。

    4、经总经理提议,同意解聘程明珍女士副总经理职务。

    5、审议通过《杭州解百集团股份有限公司投资者关系管理规定》。

    6、决定于2003年7月21日召开第二十一次股东大会(2003年第一次临时股东大会)。

    董事会对孙介红先生、陈小蓉女士、程明珍女士在职期间勤免尽职的工作表示衷心感谢！

    以上第1、2项提案须经公司第二十一次股东大会审议通过。

    

杭州解百集团股份有限公司董事会

    二零零三年六月十九日

    附：

    吴海燕,女,45岁,教授,1984年毕业于中国美术学院(原浙江美术学院)工艺系。并留校任教至今,从事服装、纺织品设计教学工作19年。现任中国美术学院学术委员会委员、设计学部副主任、染织服装系主任、教授、博士生导师；北京吴海燕纺织服装(设计)有限公司总裁、艺术总监；中国服装设计师协会理事、艺术专家委员会主任委员；中国美术家协会会员；中国流行色协会常务理事；中国家纺文化研究会副会长；浙江民间美术家协会主席。

    杭州解百集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴海燕,作为杭州解百集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与杭州解百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州解百集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吴海燕

    2003年6月10日于杭州

    杭州解百集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人杭州解百集团股份有限公司董事会现就提名吴海燕为股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与杭州解百集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任杭州解百集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州解百集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在杭州解百集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括杭州解百集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：杭州解百集团股份有限公司董事会

    2003年6月19日于杭州

    独立董事意见

    2003年6月16日,杭州解百集团股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了关于孙介红先生、陈小蓉女士辞去董事职务,选举王季文先生为公司副董事长的议案；解聘程明珍女士副总经理职务的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等的有关规定,本人作为公司独立董事,就上述事项发表独立意见如下：

    1、孙介红先生、陈小蓉女士辞去董事职务的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    2、王季文先生为副董事长的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    3、解聘程明珍女士副总经理职务的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    4、独立董事候选人吴海燕女士的提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,其个人履历符合《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定的任职条件。同意吴海燕女士作为第四届董事会新增独立董事候选人提交股东大会审议。

    

独立董事：胡祖光

    童本立

    二零零三年六月十九日