杭州解百集团股份有限公司第十八次股东大会（2001年年会）于2002年5月27日在公司701会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共34人,代表股份100,126,197股,占公司总股本的42.18%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事及高级管理人员出席会议,会议由董事长胡崇杏先生主持。大会经过认真审议,并采取记名投票表决方式对各项提案进行了逐项表决,通过决议如下：

    一、审议通过《2001年度董事会报告》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    二、审议通过《2001年度监事会报告》。

    同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对1,317股,占有效表决股份的0.01%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    三、审议通过《2001年度财务决算报告》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    四、审议通过《2001年度利润分配或资本公积金转增股本预案》。

    经浙江天健会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润-5,994,897.89元,年初未分配利润3,691,058.82元,本年度可供股东分配的利润为-2,392,099.89元,所以公司本年度无利润可分配,本年度资本公积金也不转增股本。

    公司原预计对2001年度利润分配一次,但由于2001年度出现亏损,故无法实现原拟定的利润分配预计,特此向广大投资者致歉。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    五、审议通过《关于修改公司章程的提案》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    六、审议通过《股东大会议事规则》。

    同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对1,317股,占有效表决股份的0.01%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    七、审议通过《董事会议事规则》。

    同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对1,317股,占有效表决股份的0.01%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    八、审议通过《监事会议事规则》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    九、审议通过《信息披露管理办法》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    十、审议通过《财务、会计管理和内控制度》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    十一、审议通过《关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会等四个专门委员会的提案》。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    十二、审议通过公司治理纲要。

    同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对1,317股,占有效表决股份的0.01%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    十三、审议通过董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司年度借款总额、资产融资抵押额度及担保额度的审议决策权限的预案。

    同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    十四、审议通过关于第四届董事会董事候选人的提案。

    本次会议分别选举周自力先生、孙介红先生、朱一民先生、王季文先生、谢雅芳女士、石黎明女士、高绍通先生、陈小蓉女士为公司第四届董事会董事,童本立先生、胡祖光先生为第四届董事会独立董事。

    根据公司章程的规定,公司独立董事3名,本次选举后,公司独立董事尚缺1名,待有合适人选时按规定程序增补。

    具体表决结果如下：

    1、周自力先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    2、孙介红先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    3、朱一民先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    4、王季文先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    5、谢雅芳女士：同意100,073,867股,占有效表决股份的99.95%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权52,330股,占有效表决股份的0.05%。

    6、石黎明女士：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    7、高绍通先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    8、陈小蓉女士：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    9、童本立先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    10、胡祖光先生：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    十五、审议通过关于第四届监事会监事候选人的提案。

    本次会议选举杨曼丽女士、刘佩君女士为公司第四届监事会监事。另外,公司第十三届十三次职工代表组长联席会议选举张慧玲女士为第四届监事会职工监事。

    具体表决结果如下：

    1、杨曼丽女士：同意100,126,197股,占有效表决股份的100%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权0股,占有效表决股份的0%。

    2、刘佩君女士：同意100,124,880股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权1,317股,占有效表决股份的0.01%。

    十六、审议通过关于续聘会计师事务所的提案。

    2002年,公司继续聘请浙江天健会计师事务所担任本公司的财务审计工作。

    同意100,125,452股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权745股,占有效表决股份的0.01%。

    十七、审议通过关于独立董事津贴的提案。

    公司决定给予每位独立董事年度津贴25,000元（含税）,独立董事出席董事会及其专门委员会、股东大会以及按《公司法》、公司章程相关规定行使职权所需的合理费用,可在公司据实报销。

    同意100,124,135股,占有效表决股份的99.99%；反对0股,占有效表决股份的0%；弃权2,062股,占有效表决股份的0.01%。

    本届董事、监事的简历已刊登在2002年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。

    本次会议经国浩律师集团（杭州）事务所胡小明律师现场见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序、会议表决结果均合法有效。

    

杭州解百集团股份有限公司

    二00二年五月二十七日