杭州解百集团股份有限公司第三届董事会第十三会议决定召开第十八次股东大 会（2001年年会）,现将有关事项公告如下：

    一、会议时间；2002年5月27日上午9：00；

    二、会议地点：杭州解放路251号公司七楼会议室；

    三、会议内容：

    1、审议2001年度董事会报告；

    2、审议2001年度监事会报告；

    3、审议2001年度财务决算报告；

    4、审议2001年度利润分配或资本公积金转增股本预案；

    5、审议关于修改公司章程的提案；（附件一,见上海证券交易所网站）

    6、审议修改后的股东大会议事规则；（附件二,见上海证券交易所网站）

    7、审议修改后的董事会议事规则；（附件三,见上海证券交易所网站）

    8、审议修改后的监事会议事规则；（附件四,见上海证券交易所网站）

    9、审议信息披露管理办法；

    10、审议财务、会计管理和内控制度；

    11、审议关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计 委员会等四个专门委员会的议案；

    12、审议公司治理纲要；

    13、审议董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司年度借款总 额、资产融资抵押额度及担保额度的审议决策权限的预案；

    14、审议关于第四届董事会董事侯选人的提案；

    15、审议关于第四届监事会监事侯选人的提案；

    16、审议关于续聘会计师事务所的提案；

    17、审议关于独立董事津贴的提案。

    四、会议出席对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年5月17日下午收市后, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议（授权委托书式样附 后）。

    五、登记方法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书 和被授权出席人身份证办理登记手续。符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份 证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托代理人 持股凭证办理登记手续。

    2、登记时间：2002年5月22日至23日（上午8:00-11：30,下午2：00-4:30）。

    3、登记地点：杭州解放路251号公司四楼董事会秘书处（406室）,异地股东可 将登记内容邮寄或传真至董事会秘书处。

    4、与会股东食宿及交通费自理,会期半天。

    5、联系地址：杭州市解放路251号。

    联系人：沈瑾

    邮编：310001

    联系电话：0571-87016888转5015

    传真：0571-87012247

    

杭州解百集团股份有限公司董事会

    二00二年四月二十四日

     杭州解百集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人胡祖光,作为杭州解百集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与杭州解百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州解百集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：胡祖光

    二00二年四月十七日于杭州

     杭州解百集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人童本立,作为杭州解百集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与杭州解百集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括杭州解百集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责, 作出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。

    

声明人：童本立

    二00二年四月十七日于杭州

     杭州解百集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人杭州解百集团股份有限公司董事会现就提名童本立、胡祖光为杭州解百 集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与杭州解 百集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任杭州 解百集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书） ,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合杭州解百集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在杭州解百集团股份有限公司 及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括杭州解百集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：杭州解百集团股份有限公司董事会

    2002年4月19日于杭州