杭州解百集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年4月24 日在公 司召开,会议应到董事11名,实到10名,董事郑向炜先生未出席本次会议,亦未委托其 他董事代理行使表决权。公司监事、其他高级管理人员列席会议。会议由董事长胡 崇杏主持,审议通过以下决议：

    一、审议通过公司《2001年度总经理工作报告》。

    二、审议通过公司《2001年度财务决算报告》。

    三、审议通过公司《2001年度利润分配或资本公积金转增股本预案及预计2002 年度利润分配政策》。

    1、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。

    经浙江天健会计师事务所审计,2001年度公司实现净利润-5,994,897.89元, 年 初未分配利润3,691,058.82元,本年度可供投资者分配的利润为-2,392,099. 89元, 所以公司本年度无利润可分配,本年度资本公积金也不转增股本。 本方案须提交公 司第十八次股东大会审议通过。

    公司原预计在2001年度利润分配一次,但由于2001年度出现亏损,故无法实现原 拟定的利润分配预计,特此向广大投资者致歉。

    2、预计2002年度利润分配政策。

    2002年度预计公司不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。

    四、审议通过公司《2001年度董事会报告》。

    五、审议通过公司《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》。

    六、审议通过《董事会对浙江天健会计师事务所出具带解释性说明段审计报告 所涉事项的说明》。

    1、注册会计师说明″公司从2001年起改变了坏账准备的计提方法,从原来的余 额百分比法改为按账龄分析法,该事项导致公司2001年度利润净额增加2,206, 899 .21元,减少坏账准备金期末数2,206,899.21元。″

    公司在2001年8月15 日三届董事会第九次会议决议通过变更坏账准备的计提方 法,由原来的从原来的余额百分比法改为按账龄分析法计提,标准为：账龄1年（含1 年,以下类推）以内的,按其余额的5%计提；账龄1-2年的,按其余额的10%计提； 账 龄2-3年的,按其余额的20%计提；账龄3年以上的,按其余额的30%计提。坏账准备金 计提方法的变更,一方面符合证监会的要求,另一方面考虑债务单位的财务状况、现 金流量,发生的坏账的可能性较小。

    董事会认为,变更坏账准备金的计提方法,能够更加准确反映公司应收账款的真 实质量,更好地反映公司的资产质量。

    2、注册会计师说明：″公司应收款项中有二年以上的60,711,190.77, 因账龄 较长等原因难以全部收回。″

    公司董事会认为,上述″应收款″可能会存在一定损失,公司已专门成立清欠小 组,加大催讨力度,并且充分运用法律手段,力争最大限度收回应收款。

    对此,公司董事会特向投资者表示歉意,并请广大投资者注意投资风险。

    七、审议通过《关于修改公司章程的提案》。

    八、审议通过修改后的《股东大会议事规则》。

    九、审议通过修改后的《董事会议事规则》。

    十、审议通过公司《信息披露管理办法》。

    十一、审议通过公司《财务、会计管理和内控制度》。

    十二、审议通过公司《关于设立董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会和审计委员会等四个专门委员会的提案》。

    十三、审议通过公司《治理纲要》。

    十四、审议通过《董事会对风险投资（包括收购、出售、兼并资产）、公司年 度借款总额、资产融资抵押额度及担保额度的审议决策权限的预案》。

    提请股东大会授权董事会审议决定的公司风险投资（包括收购、出售、兼并资 产）、年度借款总额、资产融资抵押及担保额度的权限范围如下：

    （一）公司拟投资的项目（包括收购、出售、兼并资产）符合以下标准的, 由 公司董事会批准,超出下列任一范围的应由公司股东大会审议批准：

    1、公司拟投资的项目累计不超过公司最近一次经审计的净资产的10%；

    2、公司拟收购、出售资产的总额以经最近一次审计的财务报告、 评估报告或 验资报告的数据为准,不超过公司最近一次经审计的净资产的10%；

    3、 公司拟收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度次经审计的财 务报告）不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 且绝对金额在 500万元以下；拟收购资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；收购企 业所有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算。

    4、 公司拟出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度次经审计的财 务报告）不超过公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 50%, 且绝对金额在 500万元以下；被出售资产的净利润或亏损绝对值无法计算的,不适用本款；出售企 业所有者权益的, 被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏 损值计算。

    5、收购、出售资产的交易金额 承担债务、费用等应当一并计算 占上市公司 最近一期经审计的净资产总额10%以下。

    （二）任何一笔贷款不超过公司最近一次经审计的净资产的50%,由公司董事会 批准,超出范围的应由股东大会批准。

    （三）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的,用于抵押、 质押 的资产、权益的价值不超过公司经最近一次审计的净资产的50%,由公司董事会批准, 超出范围的应由股东大会审议批准。

    以公司资产、权益为本公司的控股子公司的债务提供抵押、质押担保的,和/或 由公司作为保证人为公司的控股子公司的债务提供担保的, 公司所担保的债务累计 金额不超过公司经最近一次审计的净资产的10%,由董事会批准, 超出范围的应由股 东大会审议批准。

    以公司资产、权益为他人（不包括本公司的控股子公司）的债务提供抵押、质 押担保的,和/或由公司作为保证人为他人的债务提供担保的, 公司所担保的债务累 计金额不超过公司经最近一次审计的净资产的10%,且绝对金额在2000万元以下, 由 董事会批准,超出范围的应由股东大会审议批准。公司以资产、 权益为他人的债务 提供担保时,必需要求被担保人向本公司提供反担保或第三方担保。

    十五、审议通过《收购杭州解百超市发展中心的提案》。

    （一）被收购资产的基本情况。

    杭州解百超市发展中心（以下简称″超市中心″）是本公司于1995年投资的全 资子公司。由于当时缺乏超市经营的经验及城乡居民收入水平、消费观念等方面原 因,发展速度缓慢,经营成本居高不下,经营效益较差,并出现一定亏损。1998年下半 年,本公司将所持超市中心全部出资额转让给了汕头潮鸿基有限公司。 该公司受让 超市中心后,在杭州地区进行了快速的布局扩张,2001年末, 超市中心的经营规模达 到了近2万平方米,2001年度实现销售11116万元,并且实现当年扭亏为盈,净利润3.9 万元。至2002年2月末,超市中心拥有门店13家,经营面积达2.6万平方米,1-2月份累 计销售2884万元,同比增长10.47%, 保持良好的发展势头 , 同期超市中心总资产为 5520.47万元,净资产为-312.61万元,从超市中心现有资产状况来看, 虽然资产质量 不是太好,但作为一家连锁发展企业,现有经营已经跨过了当年盈利的盈亏点, 门店 的扩张也已初具规模。

    多年来,″解百超市″品牌通过超市中心的发展 ,在市场上已有一定的知名度, 品牌效益已经呈现,本公司作为″解百超市″品牌的拥有者,通过收购超市中心出资 额的方式,利用其原有的网点规模和杭州解百集团为其再发展的资金保证,超市中心 的发展必将会形成一个新的高点。

    （二）收购的价格。

    以100万元的协议价格受让超市中心全部出资额。

    十六、审议通过公司《董事会换届选举和提名独立董事候选人的提案》。

    第三届董事会即将届满到期,现提名周自力、孙介红、朱一民、王季文、 谢雅 芳、石黎明、高绍通、陈小蓉为公司第四届董事会董事候选人,提名胡祖光、 童本 立为公司第四届董事会独立董事候选人, 各位董事候选人及独立董事候选人简历附 后。（独立董事候选人尚缺一名,待有合适人选时增补。）

    十七、审议通过《关于续聘浙江天健会计师事务所担任公司二00二年度财务审 计工作的提案》。

    2001年公司支付给浙江天健会计师事务所的报酬为50万元（不包括差旅费和其 他费用）,其中2000年年报审计费30万元,配股相关材料审计费等20万元；20002 年 需支付的报酬约为35万元（不包括差旅费和其他费用）。

    十八、审议通过《关于独立董事津贴的提案》。

    公司拟给予每位独立董事每年津贴人民币25,000元, 独立董事出席董事会及其 专门委员会、股东大会以及按《公司法》、公司章程相关规定行使职权所需的合理 费用,可在公司据实报销。

    十九、审议通过《关于2002年高管人员报酬计划和职工人均收入的报告》。

    二十、审议通过公司《2002年第一季度报告》。

    二十一、审议通过《关于召开第十八次股东大会（2001年度股东大会）的提案》 。定于2002年5月27日召开第十八次股东大会。

    

杭州解百集团股份有限公司董事会

    二00二年四月二十四日

    附：

    一、董事侯选人简历：

    1、周自力,男,36岁,本科,1983.9-1986.7浙江广播电视大学经济类工业企业管 理专业（大专）毕业；1996.5-1999.7 浙江大学成人教育学院政治系行政管理专业 （本科）毕业；1982.12进杭州市食品工业公司工作,历任团委副书记、书记；1990. 8-1992.5任杭州市第二商业局团工委副书记、1992.5-1996.4 任团工委书记（其中 1993.3-1996.3兼任杭州广告装潢设计公司副总经理）,1996.4-1999.11任杭州市商 业局团工委书记,1999.11-2002.4 任杭州商业资产经营（有限）公司团工委书记、 工会副主席,2002年4月任杭州解百集团股份有限公司党委书记。

    曾荣获1993、1995年度杭州市优秀团干部,1998 年度浙江省优秀团干部荣誉称 号,1998年9月当选为共青团杭州市第十五届委员会委员。

    2、孙介红,男,44岁,大专,1981年8月毕业于杭州商学院商业企业管理系,1981 .9-1984.4任杭州市第二商业局、杭州市供应报务局办事员,1984.5-1985.10任杭州 市供应服务局企业管理科科长,1985.11-1988.3 任杭州市贸易办公室商业经济研究 室主任,1988.3-1993.2任杭州市贸易办公室企业管理处处长, 兼商业经济研究室主 任,1993.3-1997.11任杭州商业网点市场建设办公室主任,1997.12-2001.6任杭州市 贸易办公室行业管理处处长,2001年7月至今任杭州商业资产经营（有限）公司党委 委员、董事、副总经理。

    兼职情况：中国连锁经营协会理事、中国商业技师协会常务理事、杭州商业经 济学会理事、浙江省商业经济特约研究员、杭州商贸业发展战略研究中心研究员等。

    1997年被中共杭州市委、市人民政府授予″杭州市重点工程建设功臣称号″。

    3、朱一民,男,39岁,大专,会计师,历任杭州市商业局商业经济研究室副主任、 主任,杭州市商业局企管处处长,现任杭州商业资产经营（有限）公司综合管理部部 长、杭州解百集团股份有限公司董事。

    4、王季文,男,50岁,大专,历任杭州解放路百货商店电讯部经理、 商场党支部 书记、组织科长、党委副书记、副总经理, 杭州解放路百货商店股份有限公司副总 经理,杭州解百集团股份有限公司副总经理、常务副总经理,现任杭州解百集团股份 有限公司副董事长、总经理。

    5、谢雅芳,女,39岁,大专,高级会计师 ,历任杭州解放路百货商店财务科会计, 杭州市商业局财务处会计,杭州市商业局财务处副处长,杭州解百集团股份有限公司 副总经理,现任杭州解百集团股份有限公司董事、副总经理、财务负责人,

    6、石黎明,女,45岁,大专,历任杭州解放路百货商店商场党支部书记、 电讯部 经理,现任杭州解百集团股份有限公司董事、总经理助理。

    7、陈小蓉,女,50岁,大专,高级会计师,历任杭州电视机厂财务科科长, 西湖电 子集团公司、杭州电视机厂财务处处长,西湖电子集团公司、 杭州西湖电子实业有 限公司财务部部长,现任西湖电子集团有限公司董事、总会计师,数源科技股份有限 公司董事。

    8、高绍通,男,49岁,大专,高级会计师,1969-1974年参军任班长,1975-1977 年 在舟山商校学习任班长,1977年在浙江省商业厅财务处工作,历任副科长、科长、副 处长,1995年至今任浙江商业财务公司法定代表人、总经理、党支部书记,2001年任 浙江泰丰控股集团有限公司总裁。

    二、独立董事侯选人简历：

    1、童本立,男,硕士学位,教授,高级会计师,1950年生,现任浙江财经学院院长。 1975-1980年,在杭州电子工学院任教；1981-1983年 , 在财政部科研所读研究生； 1984-1991年历任浙江省财政厅会计处副处长、预算处处长；1991年至今,历任浙江 财经学院副院长、院长、

    兼职情况：中国财政学会理事、浙江省经济学会副会长、浙江省财政学会副会 长、浙江省会计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江省人民政府经济建设咨询 委员会会员等。

    2、胡祖光,男,硕士学位,1948年生,浙江杭州人。现任杭州商学院院长、教授、 国家级有突出贡献的中青年专家、中国数量经济学会常务理事、浙江省数量经济学 会副会长、浙江省商业联合会副会长、浙江省企业管理研究会副会长、浙江省政府 经济建设专家委员会委员、杭州市政府专家委员会委员。

    1978.3-1982.1在浙江师范大学数学系学习；1982.1-1984.12 在复旦大学管理 科学系攻读硕士学位；毕业后到杭州商学院工作。1985年任杭州商学院党委委员、 管理信息系副主任；1988年1月赴美国中佛罗里达大学研修1年。1990年升任杭州商 学院副院长,被评为商业部优秀教师；1992年被评为商业部部级优秀专家；1994 年 享受国务院″政府特殊津贴″；1995年被国家教委、人事部授予″全国优秀教师″ 称号；1996年升任杭州商学院院长；1997年被国家教委、人事部授予″全国优秀留 学回国人员″称号；1998年被评为国家级有突出贡献的中青年专家。