致：杭州解百集团股份有限公司

    本所为具有证券法律业务资格的律师事务所，现根据贵公司的委托，就贵公司 第十六次股东大会（2000年年会）（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规 范意见》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及《杭州解百集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见.

    为了出具本法律意见书，我所律师列席了贵公司第十六次股东大会（2000年年 会）并审查了贵公司提供的有关召开第十六次股东大会（2000年年会）的有关文件 的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开第十六次股东大会（2000年年 会），贵公司第十六次股东大会（2000年年会）的各项议程及相关决议等文件，同 时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明.

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响 本法律意见的事实和文件均已向我所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处.

    在本法律意见书中，我所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于 我所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见.在本法律意见书中， 我所仅就贵公司股东大会所涉及到的法律问题发表意见.

    本法律意见书仅供贵公司为第十六次股东大会（2000年年会）之目的而使用， 不得被任何人用于其他任何目的.我所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公 司第十六次股东大会（2000年年会）公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披 露，并依法对我所在其中发表的法律意见承担责任.

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年4月14日在《上海证券报》、 《中国证券报》上刊 载的《杭州解百集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨关于召开第 十六次股东大会（2000年年会）的公告》（以下简称《董事会公告》），贵公司董 事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东.据此，贵公司本 次股东大会的召集符合《公司法》第105条、《规范意见》第5条、《公司章程》第 46、168条的有关规定.

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司定于2001年5月16日召开本次股东大会.据此， 本次股东大会召开的时间符合《规范意见》第3条、《公司章程》第43 条有关年度 股东大会应于上一会计年度结束后的六个月内举行的有关规定.

    2、根据《董事会公告》， 贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公 告方式作出.据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》第105条、 《规范意见》第7条及《公司章程》第47条的有关规定.

    3、根据《董事会公告》， 贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有： 会议主要议程、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务常设联系人 姓名和电话号码等.该通知的主要内容符合《公司章程》第48条的有关规定.

    4、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、 地点与股东大会会 议通知中所告知的时间、地点一致，符合《规范意见》第2条、《公司章程》第 48 条的有关规定.

    5、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长胡崇杏先生主持， 符 合《公司法》第105条、《公司章程》第46条的有关规定.

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据上海证券交易所存管部以电子数据方式传来的表明贵公司截至2001年5 月10日下午收市时之股东名称和姓名的《股东名册》，杭州市投资控股有限公司为 贵公司国家股股东，有权出席本次股东大会.根据本所律师的审查，杭州市投资控 股有限公司由法定代表人委派刘之轩出席本次股东大会，符合《公司章程》第35条 和第50条的有关规定.

    2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共72名. 出 席会议股东的姓名、股东卡、居民身份证号码及各自持股数量与《股东名册》的记 载一致；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》，股东代理人持 有的《授权委托书》合法有效.据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会.

    3、根据贵公司《杭州解百集团股份有限公司第十四次股东大会决议》， 出席 会议的贵公司董事、监事及董事会秘书均系依法产生，有权出席本次股东大会.

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2001年4月14日在《上海证券报》、《中国证券报》上 刊载的《杭州解百集团股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告暨关于召开 第十六次股东大会（2000年年会）的通知》，公司董事会公布了本次股东大会的议 案.

    2、经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与董事会的公告内容相符， 贵 公司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案.

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查， 出席本次股东大会之股东及股 东代理人76人，所持有的股份共计107922644股，占贵公司总股本的45.47%.

    2、经董事会提议，出席本次股东大会的股东指定2名股东代表及1 名监事对表 决事项的表决投票进行清点，这符合《公司章程》第69条的有关规定.

    3、根据本所律师的审查，本次股东大会采取记名方式投票表决， 出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决.该表决方式符 合《公司章程》第68条、《规范意见》第32条的有关规定.

    4、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的审查， 本次 股东大会对提案的表决结果如下：

    关于贵公司2000年度董事会报告：2000年度监事会报告；公司2000年度财务决 算报告；公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；关于公司2001年配 股符合配股条件的议案；2001年配股的具体方案（包括配售发行股票的类型、配股 比例及配售股份总额、配售对象、配股价格及定价依据、募集资金拟投资项目、配 股有效期、授权事宜）；2001年度配股募集资金项目及可行性的议案；关于公司前 次募集资金使用情况的说明；审议《董事会工作制度》、《监事会工作制度》和《 股东大会议事规则》；审议董事袁吉庭辞去董事职务的报告；续聘浙江天健会计师 事务所的提案；关于部分资产抵押贷款的提案等为普通决议，均经出席本次股东大 会的股东及股东代理人所持表决权过半数同意通过.修改公司章程部分条款的提案 为特别决议，经股东大会的股东及股东代理人所持表决权数三分之二以上同意通过.

    据此，上述表决结果符合《公司法》第106条、《公司章程》第63、64、65 条 的有关规定，应为合法有效.

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司第十六次股东大会（2000年年会）的召集和 召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》 的有关规定.会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效.