杭州解百集团股份有限公司第十六次股东大会于2001年5月16 日在公司七楼会 议室召开，出席会议的股东及股东代理人共72人，代表股份107922644股， 占公司 总股本的45.47%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.公司董事、 监事 及高级管理人员出席了会议，会议由董事长胡崇杏主持.大会经过认真审议，并采 取记名投票表决方式对各项议案进行了逐项表决，通过决议如下：

    1、审议通过《2000年度董事会报告》.

    同意107416531股，占有效表决股份的99.53%；反对506113股，占有效表决股 份的0.47%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    2、审议通过《2000年度监事会报告》.

    同意107416531股，占有效表决股份的99.53%；反对506113股，占有效表决股 份的0.47%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    3、审议通过《2000年度财务决算报告》.

    同意107416531股，占有效表决股份的99.53%；反对506113股，占有效表决股 份的0.47%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    4、审议通过《2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策》.

    （1）2000年度利润分配预案：经浙江天健会计师事务所有限公司审计， 2000 年度公司实现净利润32914421.69元，提取10%法定公积金3345384.53元和5%法定公 益金1689223.69元，本年度可供股东分配的利润27879813.47元； 加以前年度未分 配利润1215036.55元；共计可供股东分配的利润为29094850.02元.按2000年末总股 本237370419股为基数， 向全体股东按每 10 股派发现金 0. 50 元（含税）， 计 11868520.95元，结余17226329.07元转入以后年度分配.

    同意107416531股，占有效表决股份的99.53%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权506113股，占有效表决股份的0.47%.

    （2）2001年度利润分配政策：本公司拟对2001年度利润分配一次，2001 年度 实现净利润用于股利分配的比例为50%左右；以前年度未分配利润在2001 年度分配 的比例为30%左右，分配的形式为现金.以上为预计的2001年度利润分配政策，董事 会保留根据公司实际情况对以上政策调整的权力.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权101223股，占有效表决股份的0.09%.

    5、审议通过《关于公司2001年配股符合配股条件的议案》.

    同意107618977(股，占有效表决股份的99.72%",；反对303667股，占有效表决 股份的0.28%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    6、审议通过《2001年配股方案》.

    （1）配售发行股票的类型：人民币普通股，每股面值1元.

    同意107781074股，占有效表决股份的99.87%,；反对101223股，占有效表决股 份的0.09%；弃权40347股，占有效表决股份的0.04%.

    （2）配售比例及配售股份总额：以2000年12月31日总股本23737.0419 万股为 基数，按10：3的比例配股，共计可配售股份为7121.1125万股.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对101223股， 占有效表决股 份的0.09%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （3 ）配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在上海证券交易所登记在册 的本公司全体股东.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对101223股， 占有效表决股 份的0.09%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （4）配股价格及定价依据：配股价格暂定为6-8元/股，主要依据：a、参考本 公司股票价格及市盈率状况；b、本次募集资金投资项目的资金需求量；c、不低于 公司2000年末的每股净资产；d、与主承销商协商一致的原则.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对101223股， 占有效表决股 份的0.09%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    （5）募集资金拟投资项目：

    a、建设杭州解百多功能旅游服务中心项目.该项目约需资金12000万元.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权101223股，占有效表决股份的0.09%.

    b、抗风浪大型深海潜网高产养殖系统产业化项目.该项目约需资金6000万元.

    同意106665174股，占有效表决股份的98.834%；反对1156247股， 占有效表决 股份的1.072%；弃权101223股，占有效表决股份的0.094%.

    c、补充公司流动资金2500万元.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权101223股，占有效表决股份的0.09%.

    （6）配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年内有效.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权101223股，占有效表决股份的0.09%；

    （7）授权事宜：授权董事会根据国家有关法律、 法规全权办理与本次配股有 关的一切事宜，包括但不限于：a、具体确定配股价格；b、制作本次配股申报材料； c、聘请有关中介机构；d、取得政府相关部门的批准；e、 依据本次配股实际情况 修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等相应条款；f、 办理工商变更登记手 续.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权101223股，占有效表决股份的0.09%.

    7、审议通过《2001年度配股募集资金项目及可行性的议案》.

    （1）建设杭州解百多功能旅游服务中心项目.

    同意107821421股，占有效表决股份的99.91%；反对0股，占有效表决股份的0%； 弃权101223股，占有效表决股份的0.09%.

    （2）抗风浪大型深海潜网高产养殖系统产业化项目.

    同意106665174股，占有效表决股份的98.834%；反对1156247股， 占有效表决 股份的1.072%；弃权101223股，占有效表决股份的0.094%.

    （3）补充公司流动资金.

    同意107416531股，占有效表决股份的99.53%；反对506113股， 占有效表决股 份的0.47%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    8、审议通过《前次募集资金使用情况说明》.

    同意107416531股，占有效表决股份的99.53%；反对506113股， 占有效表决股 份的0.47%；弃权0股，占有效表决股份的0%.

    9、审议《修改公司章程的提案》.原“第一章第五条公司住所：浙江省杭州市 解放路211号，邮编：310001.”修改为：“第一章第五条公司住所：浙江省杭州市 上城区解放路251号，邮编：310001.”

    同意107922644股，占有效表决股份的100%；

    10、审议通过《董事会工作制度》.

    同意107922644股，占有效表决股份的100%

    11、审议通过《监事会工作制度》.

    同意107922644股，占有效表决股份的100%

    12、审议通过《股东大会议事规则》.

    同意107922644股，占有效表决股份的100%.

    13、审议通过《董事袁吉庭辞去董事职务的报告》. 同意董事袁吉庭辞去董事 职务，对袁吉庭先生任职期间为公司所做的工作表示感谢.公司现有董事10人， 暂 缺1人，拟适时按程序增补.

    同意107922644股，占有效表决股份的100%.

    14、审议通过《续聘浙江天健会计师事务所有限公司的提案》

    同意107922644股，占有效表决股份的100%.

    15、审议通过《关于部分资产抵押贷款的提案》.

    将公司处于解放路249号的杭州新世纪商厦、 杭州新世纪大酒店的房屋及土地 使用权等资产向银行进行抵押贷款.抵押物总建筑面积64000平方米，抵押资产按在 建工程帐面价值3.8亿元计算，抵押贷款的最高值为2.6亿元，抵押期限为2001. 5 .1-2003.12.31.

    同意106910418股，占有效表决股份的99.06%；反对506113股， 占有效表决股 份的0.47%；弃权506113股，占有效表决股份的0.47%.

    本次会议经国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证并出具了法律意见 书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序、 会议表决结果均合法有效.

    

杭州解百集团股份有限公司

    2001年5月16日