杭州解百集团股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年4月12 日在杭州 新世纪大酒店召开,会议应到董事11名,实到9名,公司监事、其他高级管理人员列席 会议。会议由董事长胡崇杏主持,审议通过以下决议：

    一、关于公司2001年配股符合配股条件的议案

    根据2001年3月28日发布的中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发 行管理办法》和证监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》及 其他法律、法规的规定,公司董事会认真对照配股的资格和有关条件,对公司的实际 经营情况及相关事项进行了逐项检查,认为公司符合现行配股的有关规定 , 具备在 2001年实施配股的条件。

    二、2001年配股的具体方案

    （一）配售发行股票的类型：人民币普通股（A股）。每股面值：人民币1元。

    （二）配股比例及配售股份总额：

    公司本次配股以2000年12月31日总股本23737.0419万股为基数,按10：3的比例 配股,共计可配售股份为7121.1125万股。其中国家股股东及法人股股东可配售4079. 1848万股,社会公众股股东可配售3041.9277万股。国家股股东、法人股股东和社会 公众股股东的配售部分以现金方式自愿认购；国家股股东和法人股股东的配售数量 将征询国家股股东、法人股股东意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组 织的承销团余额包销。

    （三）配售对象

    本次配股股权登记日当日收市后在上海证券交易所登记在册的本公司全体股东。

    （四）配股价格及定价依据：

    配股价格暂定为6-8元/股,主要依据：

    1、参考本公司股票价格及市盈率状况；

    2、本次募集资金投资项目的资金需求量；

    3、不低于公司2000年末的每股净资产；

    4、与主承销商协商一致的原则。

    （五）募集资金拟投资项目：

    （1）建设杭州解百多功能旅游服务中心项目。该项目约需资金12000万元。

    （2）抗风浪大型深海潜网高产养殖系统产业化项目。该项目约需资金6000 万 元。

    （3）补充公司流动资金约2500万元。

    （六）配股有效期：自公司股东大会通过本次配股方案起一年内有效。

    （七）授权事宜：提请股东大会授权董事会根据国家有关法律、法规全权办理 与本次配股有关的一切事宜,包括但不限于：

    （1） 具体确定配股价格；

    （2） 制作本次配股申报材料；

    （3） 聘请有关中介机构；

    （4） 取得政府相关部门的批准；

    （5） 依据本次配股实际情况修改公司章程中涉及的股份总额和股权结构等条 款；

    （6） 办理工商变更登记手续。

    该项决议须经股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    三、2001年度配股募集资金项目及可行性的议案。

    1、本次配股募集资金拟投资项目：

    （1）建设杭州解百旅游服务中心项目。该项目约需资金12000万元。

    （2）抗风浪大型深海潜网高产养殖系统产业化项目。该项目约需资金6000 万 元。

    （3）补充公司流动资金约2500万元。

    2、本次配股募集资金投资项目可行性说明：

    （1）建设杭州解百旅游服务中心项目

    杭州是我国著名的旅游城市,每年接待大量的境内外游客,旅游及相关服务收入 占国民收入相当大的比例。近几年,随着人们消费能力和消费方式的变化,杭州的旅 游市场正在持续升温,而目前杭州旅游服务设施散、小、服务面窄、 功能不全的现 状,与城市旅游发展不相协调。按照杭州市旅游发展规划,杭州市将建造多个功能全、 服务面宽的旅游服务中心,从而使杭州接待疏散游客能力上一个新台阶,服务上更具 国际旅游城市的品位。本公司地处西湖湖畔,其城市规划为旅游、购物、娱乐、 休 闲相结合的旅游商贸步行街区,在此区域内设立旅游服务中心,符合杭州的城市发展 规划。

    本公司是一家经营传统零售百货业的企业, 近几年随着大型连锁超市业态的快 速发展以及跨国公司加入国内市场的竞争, 传统百货零售企业面临着越来越大的挑 战。根据欧美发达国家百货业的发展经验,象本公司这样的大型百货零售企业,应该 逐步完善各项服务功能,调整布局结构,向服务多元化的购物中心转型, 这是增强企 业自身竞争力的有效途径。此外,本公司老商场建设年代已久,设施比较落后, 建筑 结构不尽合理,也极需进行翻新改造。

    本项目是在充分利用公司老商场现有设施的基础上翻建一座多功能智能化旅游 服务中心大楼。大楼内设置有旅游服务咨询、旅行社组团接团、旅游风景会展、票 务住宿服务、旅游商贸购物、娱乐休闲观光、地方风味小吃等功能。本项目建成后, 将与公司现有的大酒店、新商场联为一体, 这将大大增强公司作为服务多元化的购 物中心的竞争实力。

    本项目投资总额约12000万元,公司拟利用本次配股募集资金投入。

    （2）抗风浪大型深海潜网高产养殖系统产业化项目

    我国海洋渔业传统上一直以近海捕捞为主,由于滥捕捞,近海渔业资源遭到很大 破坏。近年来在沿海地区又迅速发展起来了小型浅海网箱养殖技术, 但由于小型浅 海网箱养殖本身所固有的科技含量低、抗风浪能力差、对近海海洋环境污染大、产 量小、效率低、抗鱼病能力差等缺陷,不利于形成规模经济,已严重影响我国海水养 殖产量和质量的提高。综合开发和保护海洋资源已成为国家海洋经济可持续发展战 略的重要组成部分, 而深海养殖业的发展是我国海洋经济产业结构调整的重要环节 和发展方向。为此, 国家将抗风浪大型深海潜网高产养殖系统的研制开发列入了国 家863计划。本项目是利用国家863计划项目技术成果, 生产有较高科技含量的抗风 浪大型深海潜网高产养殖设备,用于深海养殖。该设备养殖规模大,可在深海区域模 拟正常自然的海流环境,并可自动升降、进行水下监视、实现自动投饵,可避免台风、 赤潮等自然灾害,又不污染海面,由于空间大,海水的自净能力强 ,鱼不易感染疾病, 因此养鱼成活率高。因为养殖环境与天然相差无几, 所以深海网箱中养殖的鱼的鲜 美品质可与野生品质相媲美。抗风浪大型深海潜网养殖设备具有极高的经济价值, 市场前景广阔。

    本项目的实施方式是：公司利用配股募集资金6000万元出资, 舟山大海洋科技 有限公司（该公司注册资本200万元,本公司占有40%的权益 ,为抗风浪大型深海潜网 高产养殖设备初期产业化单位）的股东以舟山大海洋科技有限公司的净资产出资, 共同设立一新公司,由新公司生产抗风浪大型深海潜网高产养殖设备。 本项目建成 后,必将给公司带来新的利润增长点。

    （3）补充公司流动资金

    公司作为传统的商业流通企业,对流动资金的需求量极大,为进一步促进公司的 发展,拟通过本次配股补充公司流动资金约2500万元。

    上述项目公司合计需投入资金20500万元,拟以募集资金投入。若上述项目的资 金需求总量超出本次配股所获得的募集资金量, 差额部分公司将通过银行贷款或其 他途径解决。

    本配股募集资金项目及可行性的议案需经股东大会审议通过并报中国证券监督 管理委员会核准后方可实施。

    四、前次募集资金使用情况说明。

    五、修改公司章程的提案。

    原“第一章 第五条 公司住所：浙江省杭州市解放路211号,邮编：310001。” 修改为“第一章 第五条 公司住所：浙江省杭州市解放路251号,邮编：310001。”

    六、审议通过了修改后的《董事会工作制度》、《总经理工作细则》。

    七、审议通过了《股东大会议事规则》。

    八、决定召开第十六次股东大会（2000年年会）。

    （一） 会议时间：2001年5月16日上午9：00。

    （二） 会议地点：杭州市解放路251号公司七楼会议室。

    （三） 会议内容：

    1、审议2000年度董事会报告。

    2、审议2000年度监事会报告。

    3、审议2000年度财务决算报告。

    4 审议2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策；

    5、审议关于公司2001年配股符合配股条件的议案。

    6、审议2001年配股的具体方案。

    （1）配售发行股票的类型

    （2）配股比例及配售股份总额

    （3）配售对象

    （4）配股价格及定价依据

    （5）募集资金拟投资项目

    （6）配股有效期

    （7）授权事宜

    7、审议2001年度配股募集资金项目及可行性的议案。

    8、审议前次募集资金使用情况说明。

    9、审议修改公司章程的提案。

    10、审议《董事会工作制度》、《监事会工作制度》和《股东大会议事规则》。

    11、审议董事袁吉庭辞去董事职务的报告。

    12、审议续聘浙江天健会计师事务所的提案。

    13、审议关于部分资产抵押贷款的提案。

    以上决议第5项至第8项需经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    

杭州解百集团股份有限公司董事会

    二OO一年四月十二日