每日必读浙天会审〖2001〗第471号
杭州解百集团股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司的前次募集资金（截至2000年12月31 日）的投入使用 情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据等；我们的责任 是发表专项审核意见、出具专项报告。本专项报告系根据中国证券监督管理委员会 《上市公司新股发行管理办法》的要求出具, 所发表的专项审核意见是我们在进行 了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中取得的材料作出的职 业判断。
经审核,贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：
一、 前次募集资金的数额和资金到位时间
贵公司1995年4月25日第六次股东大会审议通过了《一九九五年度配股方案》。 该方案经浙江省人民政府证券委员会浙证委〖1995〗18号文批准, 并报经中国证券 监督管理委员会1995年9月14日证监发审字〖1995〗41号文复审通过,向全体股东按 10∶1.5的比例以3.60元/股的价格实施配股。共配售发行股份1,705.86万股。贵公 司1995年度配股共募集资金6,141.096万元,扣除发行费用140.82万元, 实际取得配 股资金6,000.276万元。上述资金已于1995年10月30日到位,并由本所出具浙会验字 〖1995〗第208号验资报告。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一） 截至2000年12月31日,贵公司前次募集资金实际使用情况, 按实际投资 项目,分别列示如下（单位人民币万元）：
1.工程投资
工程投资项目名称 投资时间 投资金额 完工程度 备注
解百商业城 1997.1-1997.12 5,136.00 100% 〖 注1〗
2.长期股权投资项目名称
投资项目名称 投资时间 投资金额 完工程度
（1）杭州解百超市公司 1995.6 300.00 100%
（2）杭州解百华兴工贸公司 1995.10 192.50 55%
（3）杭州城市合作银行 1996.7 500.00 1.7%
（4）解百金利来专营店 1995.3 100.00 100%
（5）杭州解百萧山商厦有限公司 1996.8 700.00 40%
小 计 1,792.50
合 计 6,928.50
投资项目名称 备注
（1）杭州解百超市公司 亏损已全额转让。2000年12月
31日实际持有比例为0%。〖注2〗
（2）杭州解百华兴工贸公司 1998年8月将持有10%的股权转让,
2000年12月31日实际持有比例为45%。
1996年-2000年取得累计投资收益
1,157,980.73元。〖注3〗
（3）杭州城市合作银行 1998年-2000年取得累计投资收
益80万元人民币。
（4）解百金利来专营店 亏损已撤消。
（5）杭州解百萧山商厦有限公司 亏损已全额转让。2000年12月
1日实际持有比例为0%。〖注4〗
小 计
合 计
〖注1〗：解百商业城于1999年底竣工,累计投入资金3.83亿元。2000年1 月杭 州新世纪商厦投入使用,2000年实现主营业务收入1.366亿元,毛利2,309.23万元,毛 利率为16.9%；2000年7月杭州新世纪大酒店开业,2000年实现主营业务收入526.8万 元,毛利453.11万元,毛利率为86%。
〖注2〗：1998年12月22日,贵公司与汕头潮鸿基有限公司签订了股权转让协议, 将拥有的杭州解百超市公司100%的股权全额转让给汕头潮鸿基有限公司, 转让价格 为100万元。
〖注3〗：1998年8月,贵公司与临安华兴服装厂签订了股权转让协议,将拥有的 杭州解百华兴工贸有限公司55%股权中的部分（占注册资本10%）转让给临安华兴服 装厂,转让价格为385,398.10元。
〖注4〗：1997年11月,杭州解百萧山商厦有限公司二届七次董事会决议增加注 册资本,1997年12月签订增资协议,注册资本由1,000万元增加到17,492,975元,贵公 司所持股份比例从70%调整为40%。1998年12月22日, 贵公司与潮阳市潮鸿基实业公 司、汕头市鑫炳福珠宝首饰有限公司签订了股权转让协议, 将拥有的杭州解百萧山 商厦有限公司40%的股权分别转让给两家公司,转让价格为363万元和122万元。
上述股权转让收入共计6,235,398.1元。
截至1998年12月31日,贵公司投入上述项目的金额为6,928.50万元,除前次配股 实际募集资金净额6,000.276万元全部投入外,缺口928.224 万元已用公司股权转让 收入取得资金和其它来源的资金弥补。1999-2000年未募集资金。
（二） 经将上述募集资金实际运用情况与配股说明书承诺内容进行对照,具体 情况如下：
1. 投资项目和投资金额对照表（单位：人民币万元）
配股说明书承诺 实际投资 配股说明书 实际投资
投资项目 项目 承诺投资金额 金额
解百商业城 解百商业城 4,000.00 5,136.00
杭州解百超市公司 杭州解百超市公司 300.00 300.00
杭州解百华兴工贸公司 杭州解百华兴工贸公司 250.00 192.50
仓储式点货直销商场 杭州城市合作银行 500.00 500.00
杭州解百进出口贸易分公司 杭州解百萧山商厦有限公司 700.00 700.00
解百金利来专营店 100.00 100.00
合 计 5,850.00 6,928.50
2. 差异原因说明
（1） 仓储式点货直销商场,由于投资成本高,而新兴的商业开发区没有形成规 模,投资风险较大,经贵公司1996年7月12日第九次股东大会审议通过,投资参股杭州 城市合作银行。认购股份为500万元。该投资变更,经贵公司1998年6月20 日第十二 次股东大会审议通过。并在1998年6月23日《上海证券报》上披露。
（2） 组建杭州解百进出口贸易分公司, 由于国家有关进出口经营权的政策发 生变化,实际实施该项投资时已无法按原定计划进行。 而公司进出口部发展所需的 流动资金通过银行贷款解决。经贵公司1995年4月25日第六次股东大会审议通过,投 资100万元组建解百金利来专营店,经营金利来服装系列；经贵公司1996年7月12 日 第九次股东大会审议通过,投资700万元组建杭州解百萧山商厦有限责任公司, 贵公 司认购70%股份。该等投资变更经贵公司1998年6月20日第十二次股东大会审议通过。 并在1998年6月23日《上海证券报》上披露。
（3） 1995年配股说明书披露,计划投资250万元兴建杭州解百华兴工贸有限公 司,主要生产喷胶棉系列产品和服装加工。为争取当地政府政策支持,减少生产、销 售风险,贵公司与临安华兴服装厂合资组建杭州解百华兴工贸有限公司,注册资本为 350万元,贵公司实际投入192.5万元,持股比例为55%。
（4） 根据前次配股资金实际募集情况及各投资项目的实际投资规模与进展情 况,经公司股东大会审议通过,对原配股说明书承诺投资额进行了相应调整。
（三） 经将上述募集资金实际运用情况与涉及公司各年度报告（包括中期报 告）和其他信息披露的有关内容逐项对照,发现贵公司1997年度、1998 年度披露的 投资项目与审核结果基本一致,投资金额与审核结果略存差异。
1. 截至2000年12月31日各项目累计投资情况如下表（单位：人民币万元）
投资项目 信息披露投资金额 实际投资金额 差异
解百商业城 4057.50 5,136.00 1,078.50
杭州解百超市公司 300.00 300.00
杭州解百华兴工贸有限公司 192.50 192.50
杭州城市合作银行 500.00 500.00
杭州解百萧山商厦有限公司 700.00 700.00
解百金利来专营店 100.00 100.00
合 计 5850.00 6,928.50 1,078.50
2. 差异原因说明
1997年12月31日贵公司实际累计投资商业城12,487万元 ,配股资金实际投入5 ,136万元,超过部分系贵公司用其他来源资金投入。 贵公司在年报披露投资金额时 统计有误,造成1,078.5万元差异。
（四）经将上述配股资金实际运用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前 次募集资金使用情况的说明》逐项对照,二者相符。
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》 及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次配股之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们 同意贵公司将本专项报告作为发行人申请配股所必备的文件, 随其他申报材料一起 上报,对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳
中国·杭州 中国注册会计师 赵亚军
报告日期：2001年4月11日
