致：鞍山第一工程机械股份有限公司

    辽宁辛西亚律师事务所律师接受贵公司委托,作为公司聘请的律师,出席了贵公 司2002年第1次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。 根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》、《鞍山第一工程机械股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)及其他法律、法规的规定,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关 事实进行了核查和验证,现就本次股东大会所涉的如下法律问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由贵公司董事会根据2002年2月8日召开的董事会会议决议召集 的。贵公司董事会已于2002年2月9日在《上海证券报》刊登了《鞍山第一工程机械 股份有限公司董事会决议暨召开2002年第1次临时股东大会公告》(以下简称《董事 会公告》),将本次股东大会召开的时间、地点和审议事项及登记事项等进行了公告。

    本次股东大会于2002年3月12日在公司四楼会议室如期召开。 会议由贵公司董 事黄效东主持。本所律师出席了本次股东大会。

    本所律师认为,贵公司本次股东大会召集、 召开的程序符合有关法律和《公司 章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    出席本次股东大会的股东 包括股东代理人 共13人,代表股份9261.76万股, 占 贵公司总股份的35.9%。经查验出席会议的股东、 股东代理人的身份资料及股东登 记的相关资料,本所律师认为出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式对《公告》所列事项逐项表决, 并按公司章程规 定的程序进行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会各项议案均以出席会议股东 所持表决权100%通过,会议记录由出席会议的公司董事和记录员签名。

    本所律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律和《公司章程》规定。 会 议表决程序合法、有效。

    本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用, 本所同意将本法律意见书 随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。