致：鞍山第一工程机械股份有限公司

    本所接受鞍山第一工程机械股份有限公司（以下称“股份公司”）的委托, 就 其向鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司（以下称“红拖集团”）出售其所拥有的土 地使用权（以下称简“出售资产”）的资产出售事宜出具法律意见。本所依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和国务院证券 主管部门的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,我们审核了公司提供的如下文件：

    1、股份公司企业法人营业执照；

    2、股份有限公司章程；

    3、红拖集团公司营业执照；

    4、红拖集团公司章程；

    5、股份公司与红拖集团签署的《土地转让协议书》；

    6、鞍山市土地管理局关于对股份公司转让土地的批复；

    7、红拖集团关于购买股份公司土地使用权的董事会决议；

    8、股份公司关于出售股份公司土地使用权的董事会决议；

    9、其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。

    我们对上述由股份公司和红拖集团提供的与出具本法律意见书相关的所有文件 资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。 此外对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、红拖集团、 财务顾问和会计师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原 件的真实性 和股份公司、红拖集团以及有关公司高级管理人员的证言及/或证词,我 们没有再作进一步的核实。

    我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对有关文件和本次资产出售的事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产出售涉及双方的主体资格

    1、鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称“鞍山一工”）是1992年 8月, 经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发（1992）76号文件批准, 由鞍山红旗拖拉机 制造厂以生产经营的主体资产部分通过定向募集方式改组设立。经中国证券监督管 理委员会证监发审字（1993）90号文复审通过和上海证券交易所上证上（93）字第 2117号文审核批准,于1994年1月14日在上海证券交易所挂牌交易。

    2、公司现持有辽宁省鞍山市工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》, 注册号为2103001100300-1。公司的设立,变更符合法律、行政法规的要求。至本法 律意见书出具之日止,公司未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形,为 依法有效存续的股份有限公司。

    3、本所认为,公司属于其股票已经依法在上海证券交易所交易的股份有限公司； 公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现鞍山一工有需要 终止的情形。

    4、红拖集团是经鞍山市国有资产管理部门批准设立的国有大型企业 , 成立于 1995年5月5日。现持有鞍山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》, 注册 号为2103001100326-1。公司的设立、变更符合法律、行政法规的要求。 至本法律 意见书出具之日止,红拖集团未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形, 为有效存续的有限责任公司。

    据此,我们认为股份公司和红拖集团已具备本次资产出售的主体资格。

    二、本次出售所涉及的资产情况

    1、 本次出售涉及的资产主要是指股份公司作为所有人的位于鞍山市立山区灵 山办红旗路30号的使用面积为560551平方米的土地使用权中的26.08 万平方米的土 地使用权,双方同意上述资产的出售价值根据评估价格确定为11110.08万元人民币, 上述评估价格双方进一步同意根据评估确认的结果对最终的出售价格进行调整。

    2、根据鞍土市土地管理局出具的鞍土经管转字〖2001〗37号文件确认,股份公 司已经向鞍山市土地管理局缴纳了土地出让金人民币23879472.60万元,并已经获得 由鞍山市土地管理局批准其向红拖集团转让其中26.08万平方米土地的同意。 股份 公司已经获得鞍山市土地管理局颁发的鞍国用（2001）字第300438号国有土地使用 证,使用权类型为出让。

    3、根据股份公司的承诺以及与红拖集团签署的《土地转让协议书》,在出售上 述资产时,股份公司拥有完全、充分的处置权,未对该部分资产设置任何形式的担保 和第三方的追索；

    4、根据股份公司的承诺及本所律师的核查,上述出售资产为股份公司合法拥有, 不存在与其它法律法规的冲突或法律所禁止的情况。

    三、本次资产出售所涉及的合同

    就本次资产出售,股份公司和红拖集团已经签署了《土地转让协议书》,经审查, 该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定。

    四、关于本次资产出售的授权与批准

    1、红拖集团于2001年11月10日召开董事会。 会议审议通过了关于向股份公司 购买资产事项的议案；

    2、股份公司于2001年11月10日召开第三届董事会第12次会议,会议审议通过了 关于向红拖集团出售资产事项的议案。由于股份公司和红拖集团均属鞍山市国有资 产管理局的控股企业,且股份公司和红拖集团的法定代表人为同一人,因此此次出售 事项属于关联交易,关联董事在审议上述议案时进行了回避,非关联方董事以全票通 过了该议案。

    3、 本次资产出售事项以及《土地转让协议书》尚待取得股份公司股东大会的 审议批准通过。出售资产的评估结果已经在辽宁省国土资源厅进行了批准备案, 无 需再取得其他主管部门的批准。在股东大会按照法定程序批准以后, 资产出售事项 即可实施。

    4、 北京中天华正会计师事务所有限公司作为本次资产出售的特聘财务顾问对 本次资产出售事宜的合理性出具了财务顾问报告。

    五、关于股份公司在本次资产出售以后的上市条件

    经本所律师审查；

    i.未发现股份公司存在不按规定公开财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记 载的行为；

    ii.未发现股份公司在本次资产出售过程中有重大违法行为。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 的规定,本所认为,股份公司在本次资产出售完成以后仍符合上市条件。

    综上所述,本所律师认为股份公司出售的资产为股份公司合法拥有,未被用于抵 押和提供担保或设定第三者权益,在经股东大会批准通过以后,可以合法转让给红拖 集团拥有,资产出售之有关事宜的法律程序和形式符合法律规定。

    本法律意见书一式二份,正本一份,副本一份。

    

北京市天达律师事务所

    经办律师：徐扬 陈烽

    2001年11月14日