鞍山第一工程机械股份有限公司三届十二次董事会于2001年11月 10 日在公司 会议室召开,应到董事7人,实到7人,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定,会议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过了《关于公司转让部分厂区土地的议案》

    公司厂区土地面积56.06万平方米,2001年11月公司以受让方式,以42.6元/平方 米,取得该土地50年使用权。公司决定把其中的26.08万平方米土地, 转让给鞍山红 旗拖拉机（集团）有限公司。此次交易价格,暂以2001年11月9 日为基准日,经评估 的土地价格426元/平方米为准,共计人民币11110.08万元。 上述交易需提交公司第 一次临时股东大会审议通过后实施。董事长沈铁方作为关联交易人回避表决。

    董事会认为,通过此次转让土地行为,公司可以盘活部分闲置土地, 减轻公司债 务压力,缓解当前的经营困难,为公司今后的资产及债务重组创造一定条件。但此次 转让的土地地面上的部分建筑物,根据双方协议,公司仍将继续使用, 所涉及的土地 可无偿使用至公司完成资产及债务重组。因此,即使重组不成,也不影响公司的生产 经营。此次交易有利于公司的长远发展；将土地评估价格确定为交易价格, 体现了 公平、公正、合理的原则,确保了公司土地的增值,这将改善公司的赢利状况, 有利 于维护公司全体股东的利益。

    二、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    1、 第四十四条（一）修改为“董事人数不足《公司法》规定的最低人数五人 时。”

    2、第四十六条修改为“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时,由董事长指定的其他董事主持； 董事长不能出席会议董事 长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的, 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由, 股东无法主持会 议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    3、第九十九条修改为“董事长由公司董事担任,以全体股东的过半数选举产生 和罢免。”

    4、第一百零一条修改为“董事长不能履行职务时,董事长应当指定其他董事代 行其职权。”

    5、 第一百零四条修改为“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通 知方式；通知时限为三天内。

    如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形, 董事长不能履 行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦 未指定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。”

    三、审议通过了《关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》

    董事会定于2001年12月 16日上午9点在公司4楼会议室召开2001 年第一次临时 股东大会,具体事项如下：

    1、 会议议程：

    （1）、审议《关于公司转让部分厂区土地的议案》

    （2）、审议《关于修改公司章程的议案》

    2、出席会议人员 ：

    （1）、凡于2001年12 月 6 日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司在册的本公司的全体股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    （2）、本公司董事、监事和高级管理人员。

    3、登记办法

    登记手续：法人股持营业执照复印件、法人股委托书、出席人身份证办理登记 手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；代理人持本人身份证、 授权委托书及委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

    登记时间：2001年 12 月7日-12月12日

    登记地点：公司办公室

    4、 其它事项：

    邮政编码：114042

    联系电话：0412-6211526、6213830

    传真：0412-6211644

    联系人：米嘉扬、林丽艳

    特此公告