鞍山第一工程机械股份有限公司（以下简称公司）三届十二次董事会审议通过 了向鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司（以下简称红拖集团）转让土地的议案。本 次转让土地交易行为属关联交易,根据证监字〖2000〗75 号《关于规范上市公司重 大资产购买或出售资产行为的通知》及《上海证券交易所股票上市规则（2001年修 订本）》的有关规定,现就有关事项公告如下：

    一、 关联交易概述

    根据公司与红拖集团签定的《土地转让协议书》（草案）, 公司决定把位于其 厂区内的部分土地共计26.08万平方米转让给红拖集团。此次交易价格暂以2001 年 11月 9日为基准日,评估的土地价格426元/平方米为准,共计人民币11110.08万元。

    二、 交易双方基本情况介绍

    此次交易双方为本公司与红拖集团,法定代表人皆为沈铁方,交易双方存在关联 关系。

    交易双方于2001年11月 10 日在辽宁省鞍山市签定的《土地转让协议书》, 需 经公司2001年第一次临时股东大会审议通过后生效。

    1、鞍山第一工程机械股份有限公司

    公司是1992年经辽宁省经济体制改革委员会批准｛辽体改（1992）76号｝, 鞍 山红旗拖拉机制造厂为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司,1993年经辽宁 省人民政府批准｛辽政（1993）133号｝,同意公司转为社会募集公司和向社会公开 发行普通股5000万股,并经中国证监会批准于1994年1月14日在上海证券交易所上市。 1995年经股东大会批准,按每10股送2股进行分红,公司现有总股本25800万股。

    公司经营范围：工程机械、拖拉机、推土机、通井机、钢材加工、电镀、推土 机大修、钢窗制造、代办铁路运输、经营本企业生产产品的出口业务、经营本企业 生产原辅材料、设备的进口业务、承办本企业中外合资、合作生产业务、承办本企 业进料加工和“三来一补”业务。公司法定代表人：沈铁方。

    2、鞍山红旗拖拉机（集团）有限公司

    红拖集团是经鞍山市国有资产管理部门批准设立的国有大型企业,成立于 1995 年5月,注册资本为20000万元,公司资产总计9.57亿元、债务5.37亿元、净资产 4.2 亿元。公司经营范围：工程机械产品及配件的制造与销售、钢材加工、机电产品销 售。公司法定代表人：沈铁方。

    三、 交易标的

    公司此次出售的是位于厂区内的部分土地计26.08万平方米,系公司1992年改制 时国家以30元/平方米折价入股方式投入公司,公司厂区土地总面积为56.05 万平方 米,2001年11月公司以受让方式,以42.6元/平方米,取得该土地的50年使用权。根据 辽宁国地资产评估有限公司出具的土地资产评估报告〖辽国地估字（2001）61号〗, 现评估价格426元/平方米,此次转让的26.08万平方米土地,价值共计11110.08万元。 通过此次交易,公司预计获利 9000 万元左右,这将改善公司的赢利状况。此土地无 抵押、担保情况。

    四、 定价原则及支付方式

    双方协商确定,公司暂以评估后的价值11110.08万元,作为转让给红拖集团的价 格。交易价格需经公司临时股东大会审议通过。公司董事会预计全部价款将按期收 回。

    支付方式：全部以现金支付,红拖集团将在此协议生效后,2001年内至少支付全 部价款的一半,其余价款将在2002年4月30日前分两次付清。

    五、此次交易对公司未来经营的影响

    通过此次转让土地行为,公司可以盘活部分闲置土地,减轻公司债务压力, 缓解 当前的经营困难,为公司今后的资产及债务重组创造一定条件,这将改善公司的赢利 状况。但此次转让的土地地面上的部分建筑物,根据双方协议 ,公司仍将继续使用, 所涉及的土地可无偿使用至公司完成资产及债务重组,因此,即使重组不成, 也不影 响公司的生产经营。此次交易有利于公司长远发展；将土地评估价格确定为交易价 格,体现了公平、公正、合理原则,确保了公司土地的增值, 有利于维护公司全体股 东的利益。

    六、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、公司监事会决议

    3、公司与红拖集团签定的《土地转让协议书》

    4、辽宁国地资产评估有限公司出具的土地评估报告〖辽国地估字（2001） 61 号〗

    5、 中天华正会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告〖中天华正京核 字（2001）5003号〗

    6、天达律师事务所就此次交易出具的法律意见书

    特此公告

    

鞍山第一工程机械股份有限公司

    董 事 会

    2001年11月 13日