致：华北制药股份有限公司

    受华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，北京市德恒律师事务所指派李志宏律师、李娜律师出席公司二○○四年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”），进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，出具本法律意见。现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    1.本次大会由公司董事会召集。

    2.公司于2004年11月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以公告形式首次发布《华北制药股份有限公司第四届董事会第二十次决议公告暨关于召开2004年第二次临时股东大会的通知》，并分别于2004年12月1日发布本次股东大会召开的提示性公告、于2004年12月18日发布《华北制药股份有限公司董事会关于召开公司2004年第二次临时股东大会的再次通知》。

    依据《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的要求，公司在《华北制药股份有限公司董事会关于召开公司2004年第二次临时股东大会的再次通知》中，就网络投票的时间、程序等相关事项进行了公告。

    鉴于独立董事公开征集本次大会社会公众股股东投票权，公司于2004年11月24日发布《华北制药股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，并于2004年12月1日发布独立董事征集投票权的催示性公告。

    3.会议通知发出之后，董事会未对通知中列明的提案进行修改。

    4.本次大会于2004年12月24日如期召开。

    经见证，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和公司章程之规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    1.出席本次大会的股东或其代理人共69人，代表719,080,997股股份。

    2.出席本次大会的其他人员为公司现任部分董事、监事、高级管理人员和见证律师。

    经见证，出席本次大会的人员主体资格合法、有效。

    三、本次大会的表决程序

    1.本次大会就会议通知中列明的事项进行了逐项表决。

    2.本次大会采取现场投票和网络投票方式进行表决。

    （1）现场投票

    现场投票采取记名方式进行，表决票经清点后当场公布。出席会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。

    公司独立董事管维立先生作为本次大会社会公众股股东投票权的征集人，依授权，代表持有623,250股股份的社会公众股股东对本次会议审议事项进行了现场投票表决。

    （2）网络投票

    公司本次大会网络投票自会议召开当日的上午九时开始至下午三时结束，参加本次大会网络投票的股东或其代理人共48人，共计持有5,314,122股股份。

    3.华北制药集团有限责任公司及持有公司股份的董事作为关联股东，就“以股抵债”相关议案进行了回避表决。

    4.经合并统计现场投票及网络投票票数，本次大会各项议案均获得有效表决通过，符合《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，各项议案的表决情况如下：

    （1）《＜债务转移协议＞、＜以股抵债协议＞和关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.09％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的95.15％通过；

    （2）《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.13％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的95.19％通过；

    此议案中“以股抵债”股权价格和股权数量事项取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.07％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的95.11％通过；防止资金占用行为发生措施事项取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.18％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的96.04％通过；“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置事项取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.11％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的95.16％通过。

    （3）《关于收购华药集团持有的华药集团销售有限公司98％股权的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.49％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的95.64％通过；

    （4）《关于修改＜公司章程＞的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的99.86％的通过；

    （5）《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的99.86％的通过；

    （6）《关于股东大会授权公司董事会全权办理综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事宜及授权有效期的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的96.11％的通过，并取得了参加表决的社会公众股股东所持表决权的95.17％通过；

    （7）《关于王丽女士辞去独立董事职务的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的99.80％的通过；

    （8）《关于选举涂建先生为独立董事的议案》取得了参加表决的非关联股东或其代理人所持表决权的99.80％的通过。

    上述（1）、（2）、（3）、（6）议案为须征得社会公众股股东单独表决通过事项。

    5.本次大会召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘书签字并存档。

    经见证，本律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程之规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次大会召集和召开程序、出席会议人员主体资格及会议表决程序均合法、有效。

    本法律意见书正本六份，经见证律师签字并经本所盖章后生效。