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华北制药股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年12月24日上午9时在石家庄市华北大厦会议室召开。参与本次会议表决的股东及授权代表共117人，代表股份724,395,119股，占公司总股本的61.95％，其中社会公众股股东及授权代表115人，代表股份24,269,554股（含授权独立董事行使表决权的社会公众股股东），占公司社会公众股股份总数的5.17％，占公司总股本的2.08％，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定。
参与本次股东大会表决的股东中，出席现场投票的国有股股东及授权代表共2人，代表股份700,125,565股，占公司总股本的59.87％；出席现场投票的社会公众股股东及授权代表共67人，代表股份18,955,432股，占公司社会公众股股份总数的4.04％，占公司总股本的1.62％；参加网络投票的社会公众股股东共48人，代表股份5,314,122股，占公司社会公众股股份总数的1.13％，占公司总股本的0.45％。本公司独立董事在本次股东大会之前公开征集投票权，经石家庄市公证处公证员公证，独立董事通过公开征集投票权行为共计获得137位社会公众股股东的授权委托书及其相关文件，其中有效授权137份，代表表决权623,250股，占公司社会公众股股份总数的0.13％，占公司总股本的0.05％，无效授权0份，代表表决权0股。
根据相关规定，本次股东大会审议的“以股抵债”及修改公司章程等相关议案必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；同时，“以股抵债”及收购销售公司股权相关事项还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。
公司部分董事、监事、高级管理人员、石家庄市公证处公证员高冬青女士、冯富然女士及见证律师李志宏先生、李娜女士出席了本次会议。会议由董事长常幸主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过如下决议：
一、审议通过了《债务转移协议》、《以股抵债协议》和关于综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决非经营性资金占用计算范围及金额的议案
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票28,900,503股，反对票1,157,768股，弃权票16,237股，同意票占参加表决的非关联股东股份总数的96.09％；其中，社会公众股股东同意票23,030,503股，反对票1,157,768股，弃权票16,237股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的95.15％。
会议同意本次综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决的非经营性资金占用计算范围，确定需要解决的非经营性占款及资金占用费合计1,187,338,971.56元。
二、审议通过了《关于实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案的议案》
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票28,910,887股，反对票1,147,394股，弃权票16,237股，同意票占参加表决非关联股东的股份总数的96.13％；其中，社会公众股股东同意票23,040,877股，反对票1,147,394股，弃权票16,237股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的95.19％。其中以下事项逐项表决：
（1）“以股抵债”股权价格和股权数量
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票28,891,730股，反对票1,169,424股，弃权票13,354股，同意票占参加表决的非关联股东股份总数的96.07％；其中，社会公众股股东同意票23,021,730股，反对票1,169,424股，弃权票13,354股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的95.11％。
会议同意华药集团按照2.46元／股的价格，以其所持有的公司国家股407,484,887股抵偿对公司的非经营性资金占用及资金占用费1,002,412,822.02元；华药集团以3.55元／股的价格向荷兰ＤＳＭ公司转让其持有的华北制药国家股58,197,887股，获得的股权转让款206,602,500.00元全部用于偿还占用公司资金。“股权转让”与“以股抵债”清偿的金额合计1,209,015,322.02元，超出非经营性资金占用清偿范围的21,676,350.46元用来代偿华北制药集团销售公司有限公司对公司的经营性资金占用。
（2）防止资金占用行为发生的措施
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票29,116,414股，反对票2,900股，弃权票955,194股，同意票占参加表决的非关联股东股份总数的96.81％；其中，社会公众股股东同意票23,246,414股，反对票2,900股，弃权票955,194股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的96.04％。
会议同意公司在综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案解决占用公司资金后，从完善公司治理结构和相关制度安排入手，采取修改《公司章程》、制定《关联交易审核委员会实施细则》、修订《关联交易管理制度》、增设关联交易审核委员会、关联交易工作小组等日常监管机构等措施防止大股东占用公司资金。
（3）“以股抵债”涉及的股份及其权益的处置
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票28,903,977股，反对票1,156,968股，弃权票13,563股，同意票占参加表决的非关联股东股份总数的96.11％；其中，社会公众股股东同意票23,033,977股，反对票1,156,968股，弃权票13,563股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的95.16％。
三、审议通过了《关于收购华药集团持有的华药集团销售有限公司98％股权的议案》
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票29,018,540股，反对票1,027,494股，弃权票28,474股，同意票占参加表决的非关联股东股份总数的96.49％；其中，社会公众股股东同意票23,148,540股，反对票1,027,494股，弃权票28,474股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的95.64％。
会议同意公司在销售公司完成债务转移和资产剥离后，以1元的价格收购华药集团持有的销售公司98％股权，收购完成后，公司将持有销售公司99％的股权。
四、审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》
同意票723,402,525股，反对票20,400股，弃权票972,194股，同意票占本次会议表决股份总数的99.86％。
五、审议通过了《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》
同意票723,389,752股，反对票20,400股，弃权票984,967股，同意票占本次会议表决股份总数的99.86％。
六、审议通过了《关于股东大会授权公司董事会全权办理综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案相关事宜及授权有效期的议案》
本议案为关联交易事项，关联股东回避表决。经统计，同意票28,905,687股，反对票1,140,268股，弃权票28,553股，同意票占参加表决的非关联股东股份总数的96.11％；其中，社会公众股股东同意票23,035,687股，反对票1,140,268股，弃权票28,553股，同意票占参加表决的社会公众股股东的股份总数的95.17％。
七、审议通过了《关于王丽女士辞去独立董事职务的议案》
同意票722,932,415股，反对票18,400股，弃权票1,444,304股，同意票占本次会议表决股份总数的99.80％。
八、审议通过了《关于选举涂建先生为独立董事的议案》
同意票722,955,033股，反对票18,400股，弃权票1,420,461股，无效票1,225,股，同意票占本次会议表决股份总数的99.80％。
本次大会通过的“以股抵债”相关事宜须经中国证券监督管理委员会核准后实施。
本次大会经北京市德恒律师事务所李志宏律师、李娜律师见证，并出具法律意见书，证明：本次临时股东大会的召集和召开程序，参加表决的人员的资格及会议表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会没有股东提出新的提案；会议通过的各项决议均合法有效。
备查文件：
1、经与会董事签字的股东大会决议；
2、律师出具的法律意见书。
华北制药股份有限公司董事会
二ＯＯ四年十二月二十四日
附：参与本次股东大会表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况（见附表）
《债务转移协议》、 关于实施 防止
《以股抵债协议》和 综合整改 资金
关于综合整改及控股 及控股股 “ 以股 占用
股东“以股抵债”配 东“ 以股 抵债” 行为
套方案解决非经营性 抵债” 配 股权价 发生
序 持股数量 资金占用计算范围及 套方案的 格和股 的措
号 股东名称 （股） 金额的议案 议案 权数量 施
1 中国银行- 5608695 同意 同意 同意 同意
海富通收益
增长证券投
资基金
2 任金波 2787636 同意 同意 同意 同意
3 中国建设银 2224731 同意 同意 同意 同意
行- 博时裕
富证券投资
基金
4 交通银行- 1670454 同意 同意 同意 同意
湘财合丰价
值优化型周
期类行业基
金
5 南京国轩担 1570000 同意 同意 同意 同意
保投资有限
公司
6 东北证券有 1334700 同意 同意 同意 同意
限责任公司
7 招商银行 1133936 同意 同意 同意 同意
股份有限公
司- 长城久
泰中信标普
300 指数证
券投资基金
8 中国银行 951694 反对 反对 反对 弃权
－天同180
指数证券投
资基金
9 中国工商 927882 同意 同意 同意 同意
银行- 华安
上证180 指
数增强型证
券投资基金
10 上海韬世投 660000 同意 同意 同意 同意
资管理有限
公司
关于股东大会授权
关于收购华 公司董事会全权办
“以股抵 药集团持有 关于修 关于修 理综合整改及控股
债”涉及 的华药集团 改《公 订《关联 股东“以股抵债”
的股份及 销售有限公 司章 交易管 配套方案相关事宜
序 其权益的 司98%股权 程》的 理制度》 及授权有效期的议
号 股东名称 处置 的议案 议案 的议案 案
1 中国银行- 同意 同意 同意 同意 同意
海富通收益
增长证券投
资基金
2 任金波 同意 同意 同意 同意 同意
3 中国建设银 同意 同意 同意 同意 同意
行- 博时裕
富证券投资
基金
4 交通银行- 同意 同意 同意 同意 同意
湘财合丰价
值优化型周
期类行业基
金
5 南京国轩担 同意 同意 同意 同意 同意
保投资有限
公司
6 东北证券有 同意 同意 同意 同意 同意
限责任公司
7 招商银行 同意 同意 同意 同意 同意
股份有限公
司- 长城久
泰中信标普
300 指数证
券投资基金
8 中国银行 反对 反对 弃权 弃权 反对
－天同180
指数证券投
资基金
9 中国工商 同意 同意 同意 同意 同意
银行- 华安
上证180 指
数增强型证
券投资基金
10 上海韬世投 同意 同意 同意 同意 同意
资管理有限
公司
关于
选举
关于王 涂建
丽女士 先生
辞去独 为独
立董事 立董
序 职务的 事的
号 股东名称 议案 议案
1 中国银行- 同意 同意
海富通收益
增长证券投
资基金
2 任金波 同意 同意
3 中国建设银 同意 同意
行- 博时裕
富证券投资
基金
4 交通银行- 同意 同意
湘财合丰价
值优化型周
期类行业基
金
5 南京国轩担 同意 同意
保投资有限
公司
6 东北证券有 同意 同意
限责任公司
7 招商银行 同意 同意
股份有限公
司- 长城久
泰中信标普
300 指数证
券投资基金
8 中国银行 弃权 弃权
－天同180
指数证券投
资基金
9 中国工商 同意 同意
银行- 华安
上证180 指
数增强型证
券投资基金
10 上海韬世投 同意 同意
资管理有限
公司
